第二章 公司并购-2.pptVIP

第二章 公司并购（2）----运作 第一节 杠杆并购和管理层收购 一、杠杆收购理论 (一)杠杆收购的概念、历史和种类 1980, 美国兴起，主要方式: 1、有目标公司管理层参与, MBO, 几个投资者设立空壳公司，收购上市公司，形成私有，高负债。 2、无目标公司管理层参与 LCO 3、目标公司雇员参与 雇员持股计划, ESOP 雇员信托协议借款，用养老金偿还。 (二)杠杆收购的具体操作 1.负债控股 替日标还债转为目标股本 2.连续抵押 将目标抵押贷款,并购后再抵押贷款 3.先合资后并购 A先与B合资壮大,对C并购 4.长期限负债合同取得贷款 5.以目标抵押发行垃圾债券 总结:债权人利益寄托于未来目标企业发展. (三)杠杆收购的经济分析 1.成功的条件 (1)主并有较高管理技能 (2)主并经营状况稳定 (2)并购后整合计划周全 (4)主并负债少 (5)双方现金流稳定 (6)目标企业资产易变现 其他条件:资产更新状况、产业特征、资产抵押能力.无形资产不易抵押. 2.杠杆收购的价值来源 观点:利益再分配和协同效应. (1) 双方获得合理避税 (2)发挥了管理协同效应 (3)目标被低估,并购后实现其内在价值. 二、杠杆收购的操作要素 1.筹措资金,设计薪酬计划 资金:管理层10%;抵押贷款50%~60%;垃圾债. 薪酬计划: 股票期权; 利润业绩奖励. 2.购买