丽江旅游：海际大和证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2011-02-10.pdfVIP

海际大和证券有限责任公司 关于 丽江玉龙旅游股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. 二零一一年二月 2-1-0 2-1-1 声明与承诺 海际大和证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担 任丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”、“上市公司”、“公司”） 本次非公开发行股份购买资产之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重 组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18 号： 重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等 法律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具本独立财务报告， 旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供丽江旅游全体股东及有 关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构 制作并由相关交易方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及 时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合 法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引 起的任何风险责任。 2 、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化；本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能够得到有权部门的批准或核准，不存在其 它障碍，并能顺利完成；丽江旅游目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 2-1-2 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对丽江旅游全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由丽江旅游董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对丽江旅游的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读丽江旅游董事会发布的发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关董事会决议、监事会决议、独立董 事意见、审计报告、盈利预测报告全文。 5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3