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第七编 证券法 第二十五章 证券法概述 重点内容：证券的概念、特征和分类；证券法的基本原则，证券法的调整对象、证券法的立法概况。 第一节 证券的特征、分类与功能 一、证券的概念 所谓证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证的统称。 二、证券的分类 （一）无价证券和有价证券 （二）商品证券、货币证券和资本证券 （三）公司证券、金融机构证券、政府证券 （四）上市证券和非上市证券 （五）公募证券和私募证券 （六）股票、债券和其他证券 （七）固定收益证券和变动收益证券 （八）债权证券、物权证券和综合权证券 （九）无记名证券、指示证券和记名证券 （十）完全证券和不完全证券 （十一）要因证券和不要因证券 （十二）国内证券和国际证券 ?三、证券的特征 （一） 证券的经济特征 1、期限性 2、变现性（又称流动性） 3、收益性 4、风险性 5、资本可分割性 （二）证券的法律特征 1、证券是表示财产权利（民法和商法上的权利）的书面凭证。 2、证券是证券发行人和证券持有人之间权利义务关系的书面凭证。 3、证券是可自由流通转让的书面凭证。 四、证券市场 证券市场是股票、债券、投资基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易的场所。由发行人、投资者、金融工具、交易场所、中介机构及监管机构和自律机构等要素构成。 第二节 证券法概述 一、证券法的概念 证券法是调整证券发行、交易等证券融资关系的法律规范的总称。 ? 二、证券法的调整对象 证券法的调整对象是证券关系，即证券融资关系。它包括证券发行者、承销者与投资者之间的发行关系；证券转让者与购买者之间的证券交易关系以及证券管理机关因监督管理证券发行与交易活动所产生的监管关系。 （一）证券发行关系 证券发行关系是指因证券发行行为而在证券发行人与证券投资人之间，以及二者分别与证券承销机构之间产生的社会经济关系。 （二）证券交易关系 证券交易关系，是证券商之间以及由证券商代理的投资者之间因证券买卖形成的社会经济关系。 （三）证券监管关系 证券监管关系是指国家证券监督管理机构为维护正常证券发行和交易秩序，保护证券投资者的合法权益，而依法进行监督管理过程中与发行人、投资人、证券商、中介服务机构以及证券业自律机构之间产生的社会关系。 三、证券法的内容与体系 （一）证券法的内容 （二）证券法的体系 1、美国证券法体系 2、英国证券法体系 3、大陆证券法体系 ? 四、证券法的地位 （一）证券法的地位  （二）证券法与相关法律部门的关系 1、证券法与民法 2、证券法与公司法 3、证券法与票据法 第三节 证券立法概况 一、国外证券立法 （一）美国的证券立法 （二）英国的证券立法 （三）日本的证券立法 （四）其他国家的证券立法 ?二、中国证券立法 （一）中国证券立法概况 （二）中国《证券法》的架构 （三）中国证券法的立法宗旨与调整范围 第四节 中国证券法的基本原则 一、公开、公平、公正原则 （一）公开原则 （二）公平原则 （三）公正原则 ? 二、分业经营原则? 三、合法性原则 （一）证券发行、交易活动必须遵守《证券法》、《公司法》的具体规定。 （二）禁止欺诈、内幕交易和操纵市场等证券违法行为。 四、国家统一监管与自律监管相结合原则 ? 五、依法进行审计监督原则 复习思考题 1、什么是证券？它的特征、分类？ 2、什么是证券法？它的调整对象？ 3、简述证券法的内容与体系。 4、试述证券法的基本原则。 5、简述各国对证券法的立法概况。 第二十六章 证券发行法律制度 重点内容：证券发行及审核法律制度，证券发行制度中公司法与证券法的衔接。 第一节 证券发行审核制度 一、证券发行的概念 证券发行是指符合发行条件的商业组织或政府组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的条件和程序向社会投资者出售代表一定权利的资本证券的直接融资行为。? 二、证券发行的分类 （一）平价发行、折扣发行、溢价发行和中间价发行 （二）直接发行和间接发行 （三）公开发行和非公开发行 （四）上网发行和网下发行 （五）设立发行与新股发行 三、证券发行审核制度 （一）证券发行审核的一般类型 1、证券发行注册制 又称形式审查制，是指发行人充分、客观地把发行人及发行证券的信息资料向证券主管机关提示并申请发行，经证券主管机关实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行的审核制度。 2、证券发行核准制 又称实质审查制，是指证券的发行不仅应充分公开证券和发行公司的真实状况，而且主管机关还应于事实公开前，对预定发行证券的性质、价值加以判断，以确定该证券是否可以发行。 （二）中国证券发行审核制度 我国证券发行审核制度总体上属于核准制。《证券法》第10条规定：“公开发行证券