补充公告及法律意见书.pdf

沈阳特种环保设备制造股份有限公司董事会 关于资产置换暨关联交易的补充公告 证券代码：000730证券简称：环保股份 公告编号：2002-05 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 公司于2002年2月8日发布了《关于沈阳特种环保设备制造股 份有限公司董事会关于资产置换暨关联交易公告》，提交公司2002年 第一次临时股东大会审议的资产置换中置入置出的资产为帐面值，现 评估工作已经结束，资产置换将以公告的评估报告中评估值为准。详 见评估报告摘要。现就有关事项补充公告如下，提请广大投资者注意。 1、沈阳环保设备制造集团有限公司所拥有的土地帐面值为 451,254,254.76元,地上附着物帐面价值为 74,803,666.45元,现土 地评估值为 398,779,500.00元,产生差异的原因是由于原土地价值 是依据 1997年 12月经原沈阳市会计师事务所评估的评估值入帐,并 承担了原土地使用者的部分债务和人员安置费用；地上附着物是原土 地上的林木和建筑物,后来经过对土地的基础开发完成了七通一平, 地上附着物已经大部分毁坏无法按原来的价值评估,同时由于评估基 准日是2001年11月30日,帐面价值与实物的核查需待年底固定资产 清理时方可处理，故现评估价值有所差异。详见土地评估报告摘要。 2、环保股份因承建污水处理厂所形成的应付税金帐面值为 69,698,881.09元，经评估核实为70,966,431.97元，由于有其他应 交税金也是由于承建水厂形成的，所以经核实以评估值为准。 3、环保股份应收环保集团帐款帐面值为167,059,323.45元,经 过评估核实为 166,706,569.25元,由于未评估审核时未考虑坏帐准 备金和银行利息，按照评估核实的原则以评估报告为准。 4 、经过评估后环保股份拟置入资产 环保集团所拥有的位于沈阳市苏家屯区陈乡镇北三委路的土地 使用权该土地地号为 0807，共分为两块；环保集团所拥有的位于沈 阳市风雨坛街52号、54号（主楼1-9层，裙楼3-8层）的产权证号 为沈河房权证字第859号的办公楼，本次环保股份拟置换进入的资产 评估值合计为人民币433,807,400元。 5、经过评估后环保股份拟置出资产 自1998年以来，环保股份因承建沈阳南部污水处理示范厂、沈 阳南部凌空污水处理厂形成的应收沈阳市城乡建设委员的工程款 - 1 - 487,931,227.48元；自 1997年以来累计形成的应收环保集团欠款 166,706,569.25元；环保股份因承建沈阳南部污水处理示范厂、沈 阳南部凌空污水处理厂形成的应付沈阳市地税局各项税费 70,966,431.97元，其中包括企业所得税47,766,987.97元；营业税 20,900,400.00元；城市维护建设税 1,463,028.00元；教育附加费 836,016.00元； 环保股份计入长期应付款、长期借款的国债转贷资 金和国债专项补助资金共计 165,000,000元。 本次资产置换中环保股份拟置换出的资产负债净额评估值为 418,671,364.76元。 经资产置换双方协商一致，确定双方拟置换资产以辽宁国地土地 资产评估有限公司和辽宁华诚信资产评估有限公司评估确定的价值 作价置换，置换价差以现金方式补付。由于本次资产置换只是部分资 产和负债的置换，主要是为了解决政府的巨额欠款，相关的中介机构 出具了法律意见书和独立财务报告，详见报告全文。 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 董事会 二○○二年四月三日 北京市昂道律师事务所 关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司 资产置换暨关联交易的法律意见书 昂道书字（2002）001号