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第二章　企业的设立、改组与解散 第一节　现代企业制度 　　企业的设立与经营是建立在一定的企业制度下的。 一、企业制度 　　1、由国家特定法令和条例所规范和约束的企业内部外部关系的行为准则。 　　2、以产权为基础和核心的企业组织和管理制度。 产权：是指以财产所有权为基础的若干权能的组合，它不是一种权利，而是一组权利。这些权能大体上包括： 　　（1）占有权 　　（2）使用权 　　（3）收益权 　　（4）处分权 企业制度的内涵包括三个方面： 1、从企业的生产来看，作为生产的基本经济组织形式，企业产生开始就是作为一种基本制度即企业制度而被确定起来的。 2、从法律的角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，通常包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种基本的法律形式。 3、从社会资源配置的方式上看，企业制度是相对于市场制度和政府直接管理制度而言的。市场制度就是在市场处于完全竞争状态下，根据供求关系，以非人为决定的价格作为信号配置资源的组织形式。政府直接管理制度是国家采取直接的部门管理，用行政命令的方式，通过高度集中的计划配置资源的组织形式。 （一）现代企业制度的特征 　　1、产权关系明晰 　　2、责任明确 　　3、政企分开 　　4、管理科学 　 （二）现代企业制度的基本内容 1、现代企业产权制度——完善的企业法人制度 2、现代企业组织制度 3、现代企业管理制度 （三）现代企业制度的运行 1、业主制企业 是最简单的企业形式。业主制企业只有一个产权所有者，企业由业主直接经营。业主享有该企业的全部经营所得，同时对它的债务负有无限清偿的责任。如果企业经营失败，资不抵债，业主要用自己的家财来抵偿。业主制企业一般规模很小，结构简单，几乎没有任何内部管理机构。 2、合伙制企业 是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业的债务负连带无限清偿责任的经济组织。规模一般都较小。 3、法人企业——公司 法人是包含一个以上成员，为完成某项事业依法成立的实体。它拥有自己的财产，享有同自然人一样的民事权利，承担同样的民事责任，有权举债签订合同，并能在法院起诉和应诉。法人可分为社团法人和财团法人。以盈利为目的而依法组成的社团法人组织，就是公司。 现代公司的特点： 1、公司的所有权与经营权分离，企业拥有独立的法人财产权； 2、股东对企业的资产负有限责任； 3、公司产权商品化、市场化、货币化和证券化。 第二节　企业设立的基本条件与程序 企业成立的标志：领取营业执照。 企业设立制度：登记制和审批制 　　按照投资人对企业所负责任分，企业可分为个人独资企业、合伙企业和公司企业，由于公司投资人对企业债务承担的是有限责任，因此在企业设立的条件与程序上要求最为严格。 　　公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 　　思考：股份有限公司与有限责任公司的主要区别。 1、股东人数 2、股东出资额 　　股份有限公司对发起人的规定。 3、公司章程 4、有公司名称，建立了组织机构 　　股份有限公司召开创立大会。 5、有固定的经营场所和必要的生产经营条件 1、制定公司章程 2、认缴出资 　　股份有限公司公开募集股份的特别规定。 　　股份有限公司召开创立大会 3、设立登记 　　签发出资证明书（有限责任公司）、股票（股份有限公司） 4、公告 第三节　公司合并、分立、解散与清算 一、公司合并 1、合并形式 　　吸收合并 　　新设合并 2、合并程序 　　签定合并协议 　　编制资产负债表及财产清单 　　通知债权人 　　依法登记：设立登记、变更登记、注销登记 1、分立的形式 　　新设分立 　　派生分立 （一）公司的解散 原因：章程规定 　　　股东（大）会决议 　　　企业合并或分立 　　　因违法被强制解散 （二）公司清算 1、清算组 2、清算程序 　　登记债权　　通知和公告债权人 　　清理企业财产，制定清算方案 　　清偿债务 　　注销公告 第四节　企业破产制度 一、企业破产的条件 　　企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照破产法规定宣告破产。 　　不予宣告破产的情形: 　　一是公用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或者其他措施帮助清偿债务的； 　　二是取得担保，自破产申请之日起六个月内清偿债务的。 二、破产责任 （一）企业破产责任 　　企业、法定代表人和直接责任人、职工 （二）破产违法责任 　　破产欺诈。 　　人民法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内，破产企业从事的下列行为： 1、隐匿、私分或者无偿转让财产 2、非正常压价出售财产 3、对原来没有财产担保的债务提供财产担保 4、对未