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股票简称：联环药业 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600513 江苏联环药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书摘要 （草案） 上市公司名称：江苏联环药业股份有限公司 住所（通信地址）：江苏省扬州市文峰路21号 交易对方名称：江苏联环药业集团有限公司 住所（通信地址）：扬州市邗江工业园 独立财务顾问 二零一二年九月 公司声明 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项及风险提示 一、本次交易方案 本次重大资产重组拟由江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”、“本公司”）向江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”、“交易对象” ）发行股份，购买联环药业集团所持有扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”、“交易标的”）的100%股权。 二、本次交易标的资产的定价 本次交易标的资产为联环集团持有的扬州制药100%股权。本次交易完成后，本公司的实际控制人仍为扬州市国资委，控股股东仍为联环集团，实际控制人和控股股东均未发生变更。 根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，标的资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经江苏省国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。根据江苏省中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第号2012 年7 月31 日，扬州制药全部股东权益评估值为4868.31万元。拟购买资产的交易价格为4868.31万元。 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期 本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日即2012年9月27日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.58元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 根据标的资产的评估值和发行价格，本次交易公司共向联环集团发行股份4,601,427股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。 联环集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若本次重大资产重组申请未能最终获得证监会的核准，则上述锁定期安排自动失效。 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 2011年度，本公司经审计的销售收入为3.24亿元，本次交易拟购买的资产在2011年度所产生的销售收入为2.18亿元，占本公司上一年度销售收入的67.28%。根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 截止本报告书签署之日，联环集团直接持有本公司股份58,773,000 股，持股比例为38.64%，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。 五、盈利预测补偿安排 为确保联环集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，联环集团承诺：标的资产2012年度、2013年度经审计的净利润分别不低于525.06万元、661.69万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由联环集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的15 个工作日内以现金向上市公司补足。 六、本次交易存在的主要风险 （一）本次交易的审批风险 公司本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施： （1）本公司股东大会审议通过本次交易方案； （2）江苏省国资委批准本次重大资产重组，并对本次重组的评