论一人公司人格否认.pdfVIP

内容摘要 “一人公司”制度是公司法的一项重要的内容。在公司制度发展的初 期，由于受到传统的“公司是社团性组织”的理论局限，一人公司并没有被 纳入公司法的调整范围之中。但是，随着社会经济的发展，“一人公司”在 社会生活中队伍的不断壮大的现实，决定世界各国将一人公司纳入公司法 是必然趋势，我国也不例外。2006 年1 月1 日，我国正式施行的新《公司 法》明确承认了“一人限责任公司” （以下简称“一人公司”）制度。 《公司法》第五十八条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只 有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”一直以来，我国都 对是否承认“一人公司”这个问题迟疑不决，主要原因是出于保护债权人利 益的角度来考虑。一方面，有限公司的“有限性”决定，公司的债务仅以其 资产为限，债权人的利益不能得到完全有效的保障；另一方面，一人公司 股东的唯一性和产权结构的单一化，使得传统的公司内部治理制衡机制无 法发挥功效，很容易出现股东财产和公司资产混淆的现象，或者当股东个 人利益与公司债权人利益之间产生冲突时，极易出现“一人股东”利用有限 责任侵害债权人的利益的事件。由此的种种可能都是保护债权人利益的巨 大隐患。因此，对于作为特殊有限责任公司的一人公司的管理，更加应当 关注其法人格滥用的情况和法人人格否认制度的应用。 2006 年1 月1 日正式施行的《公司法》亦明确承认了公司法人人格 否认制度。“公司法人人格否认制度” 又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面 纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利 益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的 人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负 责的制度。公司法人人格否认制度是法人制度具体运用发生异化时应运而 生的一种新的法律制度。而一人公司的治理尤其需要它的辅助。但是，在 借鉴“揭开公司而纱”原则的同时，我们必须要认识到这是一把双刃剑。一 方面，它防止投资者滥用有限责任原则的保护下为谋取个人私利损害债权 人和社会公共利益，它可以对投资者产生一定的威慑作用;另一方而，如果 这原则被太过频繁的援用，就会危险到有限责任原则这公司法理论最基本 的原则，这样会严重影响投资者的投资热情。 《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他 1 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。” 相对于以往实践中法官的试用，公司人格否认制度在公司法上的明确 确立，将更为有效的遏制滥用公司人格和股东有限责任的现象。但是，具 体的公司法人人格制度的规定过于概括，并没有专门针对一人公司的特殊 性规定，很难直接套用到一人公司之中，本文主要探讨一人公司法人人格 否认问题，其中又以一人公司法人人格否认的特殊性和实质一人公司的法 人人格否认为重点，希望能为我国“一人公司”的法人人格否认给出一点意 见。 本文共分五个部分： 第一部分，简要介绍一人公司，包括一人公司的产生和分类，其产生 中介绍了一人公司的确认案例以及确认后对世界各国立法的影响；其分类 中着重分析了分类中的一人公司和准一人公司，现实中大量存在的准一人 公司是不容忽视的，也是本文阐释的一个重点。 第二部分，介绍一人公司法人人格否认的法理基础，并进一步分析一 人公司法人人格否认的必要性——三大原则要求、三种适用情形以及四个 构成要件。 第三部分，介绍一人公司与人格否认结合的特性，包括有一人公司适 用法人人格制度的自身特殊性、举证责任的特殊性以及几种具体一人公司 的特殊性。公司法规定，如果一人公司股东不能自我举证，就面临着人格 否认的危险，本段希望通过介绍一人公司股东举证的问题，证明这是一个 不具有实践意义的制度。 第四部分，准一人公司法人人格否认制度的介绍。法律上虽然承认了 形式的一人公司，但是由于为保护债权人等利益的原因，对一人公司的控 制从注册资本、审计、会计等方面都非常严格，使得许多投资者仍然会选 择准一人公司的形式。其中又以夫妻公司最为典型，本段希望通过对夫妻 公司的分析，配以相关的案例，来阐释实质一人公司人格否认的现实重要 性。 第五部分，结语。 关键词：一人公司 人格否认 特殊性 准一人公司