论公司债权人公司法保护——兼评现行制度缺陷.pdfVIP

叶建平 论公司债权人的公司法保护 兼评现行制度的缺陷 提 要 本文检讨了现有的保护公司债权人利益的法律制度的缺陷 揭示了其 尚不能为公司债权人提供完善保护的原因 讨论了保护公司债权人之法律 理念的发展 以及公司债权人与股东和董事三者之间的权利义务关系 概 括性地论述了董事与股东对公司债权人负有的义务和责任 从而为我国公 司法改革提出了一些观点和见解 全文有四个论点 1 股东有限责任制度使公司债权人处于不利的地位 而公司机关制 度忽视了股东 董事个人和公司债权人的权利义务关系 没有从法律制度 上改变公司债权人所处的不利地位 使得现有的相关法律制度有治标不治 本之嫌 没有给公司债权人提供完善的保护 2 公司债权人保护的法律理念不断发展 从 股东利益至上 到 参 与者利益平衡 从 股东利益至上 到 债权人主义 和第三人侵权理 论 这些理念为公司法加强公司债权人保护提供了理论支持 3 公司法加强公司债权人保护的主要途径是加重董事和股东对公司 债权人的责任 其一 在董事会中心主义的公司机关框架下 董事作为公 司管理人 应该对股东与公司债权人双重负责 因而 董事个人对公司债 权人负有一定的义务 董事如果违反其对公司债权人的义务并给公司债权 人造成损害 则须承担相应的赔偿责任 其二 股东有限责任是相对的 由于公司融资结构的变化 有必要对股东有限责任制度加以完善 基于诚 实信用原则和禁止权利滥用原则 股东在行使股东权时对公司债权人负有 一定的义务 不得损害公司债权人利益 否则 公司债权人就有权主张排 除适用股东有限责任制度 4 公司法加强公司债权人保护的主要途径 应当通过公司法改革而 实现 在我国公司法改革中应采取的理念有 适应全球经济竞争 体现公 司社会责任 吸收公司债权人利益保护的新理念 强化董事与股东对公司 债权人的责任 引入和完善国外现有的相关法律制度 - 1 - 叶建平 论公司债权人的公司法保护 兼评现行制度的缺陷 Abstract This dissertation has reviewed existing law system for the protection of corporation creditors’ rights, revealed the reason for its failure to provide perfect protection of creditors’ rights, and then discussed the fundamental idea of law concerned and jural relations among corporation creditors, shareholders and directors, discussed generally the obligation responsibility of shareholders and directors for corporation creditors, and finally put forward opinion and idea from the perspectives of corporation law reform. Four parts are expounded in this dissertation. Jural relations among corporation creditors, shareholders and directors are ignored in corporate organization institution and the disadvantage legal status of corporation creditors o