对美国_有限责任有限合伙_法律评价.pdfVIP

2003 年 7 月 福建政法管理干部学院学报 J ul . 2003 ( ) ( ) 第 3 期 总第 17 期 The Journal of Fu ian Institute of Political Science Law NO. 3 Sum NO. 17 j 对美国“有限责任有限合伙”的法律评价 林 曦 (复旦大学法学院 ,上海 200000) 【摘 要】 有限责任有限合伙起源于美国 , 它以有限合伙为基础 , 但所有合伙人仅承担有限责任 , 是一 种较为新颖的非公司型企业 。目前 , 调整 LLLP 的法律规范并不完备 , 但其在实现企业集中经营和为合伙人 提供特别保护等方面 , 具有普通的有限合伙和公司所无法比拟的优势 。本文以美国法中有关 LLLP 的定义 、 内涵 、价值等资料为基础 , 就其中可能存在的法律问题与不足之处 ,进行系统评析 , 同时结合我国实际 , 阐述 了介绍 、关注有限责任有限合伙的发展对我国法律实践的特殊意义 。 【关键字】 有限责任有限合伙 ;有限合伙 ;法律适用 ;合伙人责任 ;责任限制 【中图分类号】D971. 222. 9 【文献标识码】A 【文章编号】1009 - 9093 (2003) 03 - 0064 - 05 随着风险投资进入我国资本市场 , 有限合伙作为一种非 于普通合伙法而存在的企业法 。 公司的企业形式 , 已逐渐为国人了解 。但若提及有限责任有 一般认为 , LP 至少由一个普通合伙人和一个有限合伙 限合伙 , 多数人可能感到陌生 , 甚至会将其与有限合伙或有 人组成 ,有限合伙人仅以其出资为限承担合伙债务 。但是 ,在 限责任合伙相混淆 。实际上 ,即使在经济高度发达 、商业形式 特定情况下 , 若有限合伙人被认定参与了合伙事务的“经营” 成熟多样的美国 , 有限责任有限合伙也是一种较为新颖的企 或 “控制”, 就有可能丧失责任限制的保护 , 必须向合伙承担 业形式 。虽然越来越多的州颁布立法允许设立有限责任有限 出资义务以外的额外责任 , 这就是美国法上著名的 “控制原 合伙 , 但其在普及程度和成熟性上 , 远逊于有限合伙和有限 则”。但控制原则的衡量标准 、适用范围一直在变化 ,从《统一 责任合伙 。直至 2001 年 ,美国统一州法委员会才在《统一有限 有限合伙法》1976 年修正案到 1985 年修正案 , 控制原则的适 合伙法》中新增了对有限责任有限合伙的规定 。本文以《统一 用受到越来越严格的限制 , 甚至在 2001 年 《统一有限合伙 ( )