科伦药业：独立董事对相关事项的独立意见 2011-03-07.pdfVIP

四川科伦药业股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定， 我们作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，对公司相关 事项发表独立意见如下： 一、关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发〔2005〕120号）的有关规定，我们就公司2010年度对外担保情况和控股股东及其 他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下： 1、报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况； 2、截至2010年12 月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。 3、截至2010年12月31日止，公司对外担保余额2,000万元，系为惠州市东粤科 伦药业有限公司向交通银行惠州分行申请的银行承兑汇票授信额度2,000万元提供 的保证担保，无其他对外担保。 二、对公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 的规定，经认真核查，我们认为，公司2010年度能够严格按照董事、监事及高级管 理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的 薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。 三、关于公司2010年度《内部控制自我评价报告》的独立意见： 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司 的管理制度，我们认为： 1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合 公司当前生产经营实际情况需要。 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作 用。 3、公司董事会关于公司2010 年度《内部控制的自我评价报告》客观、真实地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 我们认同该报告。 四、关于续聘毕马威华振会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，毕马 威华振会计师事务所有限公司在担任公司2010年度审计机构，进行各专项审计和财 务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务 约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业 道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计 机构。 五、关于公司2011年度日常关联交易予以事前认可的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生 产经营持续稳定发展，公司2011年度需要与四川科伦医药贸易有限公司发生日常性 的关联交易。公司预计2011年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不 超过5.5亿元。对此关联交易事项我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。 经 认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择， 符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情 况。 六、对公司《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》的独立意见 经认真核查后我们认为：公司关联交易价格的定价政策、依据与新都生产基地 销售给其他实行经销制的经销商保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合 理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们 同意公司《关于预计2011年度日常关联交易情况的议案》。 七、关于公司《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 同意公司《关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为： 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不 存在违规情形。 八、关于公司董事会