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中外合作经营公司章程(设监事)范本 　　第一章 总 则 　　第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，xxx公司(以下简称甲方)与 xx国 xxx公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国xxx签订的建立合作经营 公司合同(以下简称合作公司)，制订本公司章程。 　　合作公司名称为： 公司; 　　合作公司的法定地址为： 。 　　合作各方的名称、法定地址为： 　　甲方： 公司; 　　法定地址： 。 　　乙方： 公司; 　　法定地址： 。 　　第二条 合作公司为有限责任公司。 　　第三条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵 　　守中国的法律、法令和有关条例规定。 　　第一章 宗旨、经营范围 　　第四条 合作公司宗旨为： 　　。 　　第五条 合作公司经营范围为： 　　。 　　第六条 合作公司规模为： 。 　　第二章 投资总额和注册资本 　　第七条 合作公司的投资总额 。 　　合作公司的注册资本 。 　　第十一条 合作各方分别提供如下合作条件： 　　甲方：提供办公场地及合作项目 　　乙方：提供 。 　　第十二条 合作各方应按合同规定的期限完成合作条件。 　　第十三条 合作各方完成合作条件后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、成立日期、合作者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。 　　第十四条 合作期内，合作公司不得减少注册资本数额。 　　第十五条 合作各方中任何方转让其股权，不论全部或部分，都须经合作他方同意。合作各方中任何方转让时，合作他方有优先购买权。 　　第十六条 合作公司注册资本的增加，转让，应由董事会一致通过后，报原审批机构批准，向原登记机关办理变更登记手续。 　　第三章 董事会 　　第十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 　　1、制定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等); 　　2、通过合作公司的重要规章制度; 　　3、决定设立分支机构; 　　4、修改合作公司规章; 　　5、讨论决定合作公司停产、终止、合并、分立; 　　6、调整合作公司注册资本; 　　7、一方或数方转让其在合作公司的股权; 　　8、一方或数方将其在合作公司的股权质押给债权人; 　　9、抵押合作公司资交; 　　10、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员; 　　11、负责合作公司终止和期满时的清算工作; 　　12、其它应由董事会决定的重大事宜。 　　第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名,由 方指定，副董事长 名，由甲方指定 名，乙方指定 名。 　　第十九条 董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。 　　第二十条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。 　　须由出席董事会会议的董事一致通过事项见合同第(八)章。 　　第二十一条 董事长是合作公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。 　　第二十二条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在合作公司法定地址或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 　　召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。 　　会议记录应归档保存。 　　第二十三条 董事会年会和临时会议应当由全体董事出席方能举行。 　　每名董事享有一票表决权。 　　第二十四条 合作各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。 　　董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 　　第二十五条 如果一方或各方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会15日内不能就法律、法规和本合同所列之合作公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或各方(被通知人)，按照该方的法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 　　第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视其为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合作公司之重大问题或事项作出有效决议。 　　第二十七条 不在合作公司经营管理机构任职的董事，不在合作公司领取薪金。 　　与举行