论有限责任公司股权转让合同效力.docVIP

论有限责任公司股权转让合同的效力 刘俊海 中国人民大学法学院 教授　　关键词: 股权转让合同/有限责任公司/股权变动/同意权/优先购买权　无效合同/可撤销合同 　　内容提要: 作者认为, 股权转让合同原则上自合同成立之时起生效, 除非法律法规明文规定批准或登记生效要件。合同生效时间不同于合同项下股权的变动时间。不得以股权变动尚未发生为由否认股权转让合同的效力。有效股权转让合同仅产生卖方将股权让渡买方的合同义务, 而非导致股权的自动、当然变动。倘若某股东向非股东转让股权时未尊重老股东同意权与优先购买权, 则股权转让合同为可撤销。即使履约导致股东超过50 人, 股权转让合同与公司亦为有效。卖方出资存在瑕疵的, 买方股东资格也存在瑕疵, 但此种瑕疵并不必然影响合同的效力。主张慎重对待和处理无效或可撤销的股权转让合同。 　　一、引　　言 　　随着现代公司的发展壮大, 股权已成社会财富的重要法律载体, 股权流转日益频繁。股权转让具有四大功能: 一是既能促成财富流转, 又不妨碍公司的正常经营。股权转让只改变股东身份, 而不影响公司的法人资格、财产权利以及公司对外业已缔结的债权债务关系。二是既能确保老股东顺利退出公司, 又能促成新股东平稳加盟。三是股权交易成本低于分项资产的交易成本。控制股东转让股权与转让公司资产虽有异曲同工之妙; 但整体出售股权的交易成本在通常情况下低于逐项转移公司资产或营业的