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纪念公司法实施20周年 2013—12 尽快启动公司法修改程序 全面推进工商登记制度改革 中国人民大学商法研究所所长、教授刘俊海 摘要：本文主张立法机关抓紧推动《公司法》及三套外商投资企业法的联动修改。建议原则废除 法定最低注册资本制度，稳步推进由资本实缴制转变为资本认缴制的注册资本登记制度改革。更加重 视交易安全，创新债权人长效保护机制。废止有限责任公司制度，建立大小公司区分立法的新框架。在 大力推进“先证后照”制度改为“先照后证”制度的同时，全面深化审批制度改革。 关键词：工商登记注册资本实缴制认缴制交易安全债权人信用担保 2013年10月25日。国务院总理李克强主持召所谓最低注册资本制度。是指公司成立时股东缴 开的国务院常务会议强调．改革注册资本登记制度涉 纳的注册资本不低于立法者规定的最低限额。最低注 及面广、政策性强，要抓紧依照法定程序推进相关法 册资本制度滥觞于欧陆立法传统，最典型的立法例是 律法规的修订工作。嘴者认为，为进一步健全我国资 《欧盟第二号公司法指令》第6条第1项规定：“为使 本市场法律体系。最终实现民富国强的中国梦，抓紧 公司得以设立或者开业．成员国法律应当规定实际认 推动《公司法》以及三套外商投资企业法的联动修改 购股本的最低数额。此种数额不得低于25000欧元”。 已经迫在眉睫，刻不容缓。 美国在20世纪70年代末之前也曾存在最低注册资 本制度。日本1990年修改《商法典》时，借鉴该指令和 一、建议原则废除法定量低注册资本制度 某些欧陆国家立法经验引入了最低注册资本金制度。 推行注册资本登记制度改革的首要任务是放宽 我国台湾地区《公司法》亦授权主管部门规定最低资 注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有 本金制度。 限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低 但最低注册资本制度一直饱受逅病．主要原因是 注册资本的限制；不再限制公司设立时股东(发起人) 统一设定的最低公司资本制度未充分考虑不同公司 的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不 的特定资本需求。最终不但在保护债权人方面效果不 再作为工商登记事项。其次是按照方便注册和规范有 彰，还压抑了投资创业活动的积极性。美国诸州在20 序的原则，放宽市场主体住所(经营场所)登记条件， 世纪70年代废除了最低注册资本制度；2005年日本 由地方政府具体规定。@这是对传统的最低注册资本 《公司法典》也废除了最低注册资本制度；欧盟委员会 制度的颠覆性改革，应当成为我国新《公司法》的核心 2001年9月成立的公司法高层专家组经过深入研 制度创新。 究，在《欧洲公司法的现代调整框架》中也一针见血地 htm． ①hap：Ilnews五p．huanet．com，fomme／7．．013．10／27／e_1 ②http：／／www．gov．crgjrz掣7．013-10t30／content_2518276．htm． htm． ③http：／／news．xinhuanet．com／fortuner2013-10／27，c-l ④(美国)lLw．汉密尔顿：公司法)(第4版)，中国人民大学出版社2001年版。 ⑤同上注。 26十圈工商管理轩完 万方数据 2013—12 纪念公司珐实施20周年 指出．最低注册资本不足以确保公司具备开展经营活 式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负 动所需的财力资源．他们建议采取更有效保护债权人