市场主体-公司第二编1.ppt

第三节 公司法律制度 一、 公司及公司法概述 二、 有限责任公司的特征、设立、组织机构及股权转让 三、 股份有限公司的特征、设立、机构、股份发行和转让 四、 公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务 五、 股东的权利和义务 六、 公司债券 一、 公司法及公司概述 （一）公司法的概念 （二）公司的概念 （三）公司的分类 （四）公司章程 （五）公司资本制度 （六）公司人格否认 （一）公司法的概念 公司法是调整公司的设立、变更、消灭和公司经营内外关系的法律规范的总称。 （二）公司的概念 公司是指依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的企业法人。 （三）公司的分类 1.以公司的信用基础 2.以股东的数量 3.以公司的内部管辖关系 4.以公司之间的依附关系 1.以公司的信用基础 （1）人合公司 股东个人信用 （2）资合公司 资本额为信用 （3）人资兼合 兼具股东和公司资本 该分公司给乙超市造成的损失应该由谁承担？ 甲公司于2000年3月在某市设立了一家分公司。 2001年7月，该分公司与乙超市签订了一份肉制品销售合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉制食品。 后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不合格给乙超市造成了20万元的损失，该分公司无力承担。 于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任，遭到拒绝。 1.公司章程的含义 从实质意义说，公司章程是规范公司组织及行为的基本自治规则 2.公司章程的作用 ①是公司设立的必备条件 ②是规范公司活动的基本法律文件 ③确定股东的权利和义务以及经营管理人员的职责和权限范围 ④是公司对外信用的法律依据 ⑤是国家对公司进行管理的依据之一 （五）公司资本的三项原则 （1）资本确定原则 第一、法定资本制 第二、授权资本制 第三、认可资本制 （2）资本维持原则 （3）资本不变原则 （2）资本维持原则 公司必须拥有与其所确定的资本额相当的实收资本，以维持对债权人必要的清偿能力。 一是在公司设立阶段，对股东以非货币形式的出资作价严格审查，防止高估价值。 二是在公司开业后，通过固定资产的折旧制度不断补充公司经营活动中所消耗的资本。 三是限制公司不合理的处置资本，如折价发行股票、不得用公司资本分红、不得收购自己公司的股份等。 四是规定公司公积金的制度和股息分配制度。 信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。 经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对此没有提出异议。 公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。 二、 有限责任公司的特征、设立、组织机构及股权转让 （一）有限责任公司的特征 （二）有限责任公司的设立 （三）有限责任公司的组织机构 （四）有限责任公司的股权转让 （五）一人有限责任公司 我国的红叶服装有限责任公司、永利建筑材料有限责任公司与澳大利亚籍华裔龙自昭共同投资注册了屏北市建材有限责任公司，注册资金70万元。澳大利亚籍华裔龙自昭以技术和20万元出资，红叶服装有限责任公司以厂房出资，永利建筑材料有限责任公司以设备出资。澳大利亚籍华裔龙自昭任总经理，日常的经营由他负责。 屏北市建材有限责任公司成立2年以后，公司经营不善，公司帐上已经没有钱了，而且负债150万元。 债务到期，债权人发现公司关门，没有人了。找到红叶服装有限责任公司与永利建筑材料有限责任公司，发现永利建筑材料有限责任公司也是负债累累，红叶服装有限责任公司财务状况尚好，于是要求红叶服装有限责任公司还钱。？ （一）有限责任公司的特征 1.股东最高人数的限制性 我国50人以下。 是由其自身性质决定的。有限责任公司虽然以资本联合为基础，但股东是在相互了解、相互信任基础上进行联合，所以人数不宜过多；同时有限责任公司不公开募集股份，管理上较为封闭，股东人数过多反而影响公司的决策和经营。有必要作出上限的规定。 2.股东及公司责任的有限性 股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 3.股东出资的非股份性 4.筹集资本的封闭性 5.设立程序与公司机关的简易性 6.资合与人合的统一性 （二）有限责任公司的设立 （1）股东符合法定人数：50人以下 股东既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人股东，应当具有民事行为能力。 股东实施设立有限责任公司的行为，并不意味着必然产生有限责任公司成立的法律后果。一旦公司不能成立，就会产生设立费用的承担问题，如果给他人造成损失的，还要依法承担相应的