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收购兼并（MA) 金融市场体系基本概念 收购兼并（MA）的基本概念 Mergers Acquisitions 收购兼并（MA）的基本概念 合并 收购兼并（MA）的基本概念 合并 收购兼并（MA）的基本概念 收购 收购兼并（MA）的基本概念 收购 确立收购标准 收购价格在10倍市盈率以下，理想状况，帐面资产因素可以较少考虑 价值评估 市盈率的有关问题 价值评估 市盈率的有关问题 收购方式 协议转让 二级市场标购 协议转让与二级市场收购结合 收购母公司股权 资产置换收购 换股 承债式收购 收购方式 收购方式 收购方式 收购方式 NC-ZZG001-103198Shimp-RC.ppt CONFIDENTIAL This report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from McKinsey Company. This material was used by McKinsey Company during an oral presentation; it is not a complete record of the discussion. 江洲 June 6, 2005 内容 金融市场体系概念 MA基本概念 价值评估 基本方式 收购标准 案例研究 金融市场体系 资本市场 货币市场 证券市场 中长期信贷市场 同业拆借市场 票据贴现市场 股票 债券 基金 回购市场 短期信贷市场 金融市场体系基本概念 证券市场 A股 B股 H股 红筹股 一级市场 二级市场 市盈率 市净率 市值 净资产收益率 金融市场体系基本概念 证券市场 流通股 非流通股 国有股 法人股 社会公众股 发起人股 国家股 国有法人股 MA M(兼并） A(收购） 战略协作 吸收合并 创立合并 取得资产 取得股权 资本协作 业务协作 联合经营 吸收合并 A公司 B公司 A公司 A公司 新设合并 A公司 B公司 C公司 股权收购 A公司 B公司 A公司 B公司 资产收购 A公司 B公司 资产一 资产二 A公司 B：资产一 B公司 资产二 价值评估 企业价值 评估方法 现金流折现：企业价值等于未来现金流折现值，这是企业价值公认的最准确表达，缺点是 未来现金流预测比较困难 市盈率：企业价值净利润与市盈率倍数的乘积，简便准确，应用非常广泛 帐面资产：传统评估方法，以资产本身价值为核心的评估体系，不注重盈利能力 神威的方法 市场价格 帐面资产 盈利预测 核心是现金流折现 目前市场价格较高，10倍市盈率以上，而公司上市募集资金也仅是10倍左右 不能为了收购而收购，如果按照高于企业价值的价格收购，必然引起消化不良 价值评估 收购标准模型 5倍 市盈率 10倍 20倍 收购价格 帐面价值 合理区域 合理区域 较合理区域 20% 组合一 价值评估 收购标准模型 5倍 市盈率 10倍 20倍 收购价格 帐面价值 合理区域 合理区域 较合理区域 20% 收购价格在10倍市盈率以上，20倍以下，收购价格应该不能超过帐面资产的20% 组合二 收购价格在20倍市盈率以上，收购价格应该不能超过帐面资产的10%， 同时要进行两项重要工作： 缜密的盈利预测，通过整合使整体盈利能力达到理想水平 资产变现能力预测 组合三 根据现值原理：任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和。 投资者购买股票通常会获得两种现金流：持有股票期间的红利和持有股票期末的预期股票价格。假设无限期地持有股票，股票的当前价值应等于无限期红利的现值： 股票每股价值P=DPS1/（r-g) 其中：=DPS1每股预期红利 r=股票的要求收益率 g=红利增长率 P/E=（DPS1/E）/(r-g) P/E就是市盈率，DPS1/E为红利支付率 问题：市盈率和那些因素有关系 问题：市盈率和那些因素有关系 一、红利支付率上升时市盈率上升。 二、风险程度（通过贴现率r来体现）：风险上升时市盈率下降 三、如果使用资本资产定价模型计算贴现率，则β值上升，r上升，市盈率下降 增长率上升时市盈率上升。 注意： 用市盈率作跨国比较容易出现较大的偏差，其结论也是不可靠的。 跨国比较时应考虑短期利率，长期利率和国内生产总值的预期增长率。 如前面的理论定义公式所示，市盈率与资本成本呈反向关系，利