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上市公司并购重组监管政策的最新发展及价值取向 编者按：2014年12月6日，华南企业法律论坛2014年年会暨“中国资本市场与金融创新法律问题”研讨会在深圳证券交易所新大楼召开。研讨会由华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）主办。最高人民法院民二庭、民四庭、执行局，商务部条约法律司，中国证监会深圳监管局，深圳证券交易所，广东省人民政府金融办和前海管理局是本次研讨会的特别支持机构。北京大学金融法研究中心、深圳证券期货业纠纷调解中心和粤港澳商事调解联盟为研讨会协办机构。参加会议的代表共500余人。来自22个省份46个城市的200多家上市公司高管，以及近300名境内外知名互联网企业和金融机构高管，与各级法院法官、仲裁员、调解专家及中国证监会、银监会等监管机构的相关负责人共聚深圳证券交易所，进行了深入的交流研讨。 本届年会聚焦“上市公司并购重组热点法律问题”和“互联网金融前沿法律问题”。中国证监会上市部副主任陆泽峰先生就“上市公司并购重组监管政策的最新发展及价值取向”作了主题发言。 中国证监会上市部副主任陆泽峰： 我在这里简单向大家介绍一下关于上市公司并购重组监管方面的政策，以及最新的变化和价值取向，这也是我们上市部下一步要考虑的问题。 大家知道，并购重组从各个国家的情况来看，是经济发展的重要推动，也是各个证券市场的主旋律。中国的并购重组市场已经成为全球第二大市场。上市公司作为主体的并购重组交易金额，从2013年的数据看，已经占到整个并购重组市场交易金额的45%。从2014年的数据看，已经远远超过50%，上市公司已经成为中国并购重组当中的最主要的、最重要的主体。从2012年、2013年、2014年的数据来看，每年上市公司的并购重组交易金额，年增长幅度超过20%。2014年下半年以来增长非常快。我们上市公司今年参与并购重组交易的大概是2200多家/次，上市公司总共还不到2600家，也就是说差不多85%的上市公司都发生了不同程度的并购项目。 我们分析，当前上市公司的并购重组市场，大体有五个方面的特点。 第一，并购重组涉及行业广泛。16个大的行业，基本上发生至少4起以上的并购重组。现在比例最大的是我们通常所说的TMT行业，就是科技、传媒和通讯行业，涉及TMT类的重大资产重组数量占全部数量的近30%。 第二，产业整合已经成为上市公司并购重组的主流。以前上市公司并购重组，基本上一些是经营失败的公司借壳上市，去进行资产重组，还有一些国有企业是为了解决同业竞争、关联交易去并购重组。但是现在完全不同，大多数公司并购交易都是为了产业升级换代、公司业务调整和产业整合。过去我们借壳上市的比例差不多达到一半以上，但是现在借壳上市比例不到20%，并且这个比例还在逐步下降。 第三，海外并购量越来越多。在中国海外并购里面，上市公司并购量变得越来越大，上市公司每年海外并购的比例在不断提高。 第四，国有企业并购非常活跃。主要是混合所有制概念的提出，很多国有企业已经改变了过去的做法，除了国有资产整体上市以外，现在国有企业也在并购民营企业。 第五，并购重组方案多元化。由过去的交易方案单一到现在的方案多元且各具特色，尽管给监管带来不少困惑，但这也让我们监管层非常高兴的看到市场的进步，并购重组对提高上市公司质量、推动市场发展起到了重要作用。并购重组目前虽然还存在少许问题，比如说中介机构专业能力有待提高、有的不够勤勉尽责、有的比较草率、对交易标的资产核查不够审慎，还有一些借并购重组来操控市场、从事内幕交易，这是我们重点打击的。但是总的来说，并购重组的主流是健康的，也得到了市场的高度认可。 以上是给大家介绍的第一部分。接下来要跟大家报告一下中国证监会关于并购重组监管政策方面的最新变化。 大家知道，国务院是高度重视并购重组这项工作的，2010年发了27号文，针对企业并购提出了若干意见。2014年发了14号文，关于进一步优化企业兼并重组环境的若干意见。四年的时间内连续发了两个文。2014年发的17号文《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》重点提到并购重组发展方向，鼓励市场行为，并且还专门对中小投资者的保护提出了相关意见，这个在并购重组中也是非常重要的指导性文件。 并购重组的法律体系中，上位法有《公司法》和《证券法》，其中《证券法》只有收购那一章，没有涉及到重组相关行为，《公司法》有公司合并、分立，还有公司重大资产交易等规定。证监会规范上市公司并购重组的办法主要有两个，一个是《上市公司收购管理办法》，一个是《上市公司重大资产重组管理办法》。另外还有一些规范性文件，比如重大资产重组与股价异动监管的规定，以及相关的信息披露的规则。我们上市部考虑到资本市场不断出现新的问题，专门在官网针对一些