反向收购及其会计处word.docVIP

2004 年6 月23 日,上海四方信息技术服务有限公司以反向收购方式收购美国企业BAQI ,完成了在美国电子柜台交易市场OTCBB 的成功上市,并在同一天实现了首期200 万美元的融资。这是国内第一个在美国股市完成反向收购上市,同时实现首期融资的案例。2005 年4 月底,中国节能技术有限公司通过反向收购,顺利完成从美国OTCBB 市场转移到美国纳斯达克(NASDQ) 资本市场。这是过去两年中第三个顺利从美国OTCBB 转入美国纳斯达克主板市场的中国概念股,也是速度最快的一家。反向收购属于公司收购合并的一种商业运作,在美国有悠久的历史,应用很普遍,是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。据统计,2002 年以反向收购上市的公司有350 家左右,与以首次公开发行上市的公司数量基本持平。本文拟对反向收购的定义及其会计问题作初步的探讨。 一、反向收购(Reverse Acquisition) 的定义 根据国际会计准则22 号- 企业并购( IAS 22 Business Combina2tion) , 一家企业A 获得了另一家企业B 的股份的所有权,但作为交易的一部分而发行了足够的有表决权的股票(A 公司的股票) 给B 公司的股东,其结果使得对被合并的企业的控制权转给了其股票已被购买的企业的所有者。这种情况下的企业并购称为反向收购。虽然从法律上说,发行股票的企业A 可能被视为母公司,B 公司为子公司,但是B 企业才是真正的收购方(Acquirer) ,A 公司是被收购方(Acquiree) 。例如,假设A 公司原有股份400 万股,现发行1600 万股收购B 企业的全部股份,使B 企业成为A 公司的全资子公司。B 公司的股东现在占有A 公司的80 %股份,实际上控制了A 公司。因此,从控制的角度看,可以说是B 公司收购了A 公司,B 公司成为收购方,A 公司变成被收购方。在反向收购的实际操作中,B 公司通常是一家非上市公司(私人公司) ,而A 公司是一家上市公司(公众公司) ,反向收购变成是非上市公司股东通过收购一家上市公司的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司60 %～90 %的控股权,从而达到上市的目的。 所以,反向收购又称为买壳上市。 在美国,所谓的壳公司已经成为一种标准产品,零资产零负债,具有良好的流动性,便于吸收合并。每个壳公司的购买价格在20 万至40万美元之间。在历史上,美国有许多大公司也是通过反向收购上市的,如美国著名公司CNN 就__________是其中一例。反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为,,无须得到美国证监会SEC的批准。因此,从理论上讲,根据有关资料,自2003 年起,中国民营企业到美国进行反向收购形成了一股热潮。 二、反向收购上市与首次公开发行( IPO) 上市的比较 在美国资本市场,非上市公司上市可分通过首次公开发行上市(直接上市) 和通过反向收购上市(间接上市) 两种。 1. 与首次公开发行上市相比,反向收购有以下优点: (1) 上市操作时间短。办理反向收购大约需要3～9 个月的时间,收购仍有股票交易的壳公司需要3 个月,收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6～9 个月,而做首次公开发行上市一般所需时间1 年左右。 (2) 上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟,或由于上市价格太低而被迫放弃,而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运作过程中不受外界因素的影响,不需要承销商的介入,只要找到合适的壳公司即可,相对而言成功上市有保障。 上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75～100 万美元,另加约8 %的承销商佣金。反向收购费用一般为10～30 万美元,视壳公司的种类不同而定。 2. 反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于: (1) 首次公开发行一般先由承销商组成承销团承销;而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作,以推动股价上涨,进而进行二次融资。首次公开发行一旦完成,公司可立即实现融资;而反向收购要待收购成功后,即公司成为上市公司后,通过有效运作推动股价,然后才能以公募或私募形式增发新股或配股,进行二次融资。承销商在公司二次发行股票融资时才开始介入。一般二次发行股票或私募的融资金额在200 万～2000 万美元之间。 表1 A 公司(母公司,被收购方) B 公司(子公司,收购方) 资产 流动资产500 700 固定资产1300 3000 总资产1800 3700 负债 流动负债300 600 长期负债400 1100 负债总额700 1700 所有者权益 股本300 (1