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主讲：刘晓农 南昌大学经济与管理学院 何为“法律”？ 为什么要有法律？ 中国人的法制观念如何？ 为什么要学习商法？ 法－灋（zhi） “廌”，传说是一种头长独角，秉性公正的奇兽，见到不公平的人或事，会用 角去顶，因此也就有了“去”，加水为灋，喻法律如水那样公平。 灋，平之如水，触不直者去之 。 正 义 凯尔逊说：为了正义的问题，不知有多少人流了宝贵的鲜血和痛苦的眼泪，不知有多少杰出的思想家，从柏拉图到康德，绞尽了脑汁。 可是现在和过去一样，问题依然未获解决。我可以走出凯尔逊的困惑吗？ 如果说，如侠盗罗宾汉的替天行道者们是正义的，那么，对盗贼的审判又算得了什么？ 如果说，外国侵略者的掠夺是非正义的，那我们为什么又尊成吉思汗为英雄？ 如果说，分裂国家是非正义的，我们为什么又要赞扬为独立而斗争的人们？我们为什么又要和经过斗争获得独立的新国家建立关系？ 我看，正义确实越看越像博登海默所描述的：正义有着一张普洛透斯似的脸，变化无常、随时可呈不同形状，并具有极不同的面貌。当我们仔细查看这张脸并试图解开隐藏其表面的秘密时，我们往往会深感迷惑。 第一章 商法总论 一、商法的概念 ※商法是调整商事关系的法律规范的总称。 商事关系：平等主体之间基于营利性活动所产生的社会关系 第二章 公司法律制度 本章分九节 重点介绍 1.公司的概念及特征 2.有限责任公司 3.股份有限公司 第一节 公司法概述 一、公司法的概念 是指调整国家协调经济运行过程中所发生的公司设立、组织及其对内对外经济关系的法律规范的总称。 二、公司的概念 (一)公司的定义与特征 公司是指依照公司法成立的，资本由股份或出资组成，股东以其所持有的出资额或股份额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产独立承担责任的以营利为目的的企业法人。 公司具有以下特征： 第一，公司须依公司法设立。 第二，公司是以营利为目的的。 第三，公司是企业法人。 (二)公司的分类 1.根据股东对公司债务所承担责任不同，分为无限公司、有限责任公司 、两合公司、股份有限公司和股份两合公司五类。 2.根据公司对外信用基础不同，分为资合公司和人合公司 。 3.根据公司在控制与被控制中的地位不同，分为母公司和子公司 。 4.根据公司在管辖与被管辖中的地位不同，分为总公司和分公司 我国公司法所称之公司，是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 三、公司的组织机构 公司的组织机构是企业机构的一种。企业机构又称企业领导体制，它是企业决策机关、执行机关和监督机关的总称。企业机构作为一项法律制度，则是它的组成、权力分配及其运用方式等制度的总称。 企业机构分为两种：（1）一人形式的企业机构，即由投资人自己或聘任经理一人经营的企业机构。（2）多人形式的企业机构，即企业经营权分离为决策权、执行权和监督权，由若干人分别组成不同机关分享的企业机构。 在公司中，公司的决策权由股东会或股东大会和董事会行使，执行权由经理部门行使，而监督权则由监事会行使，因此，公司所采用的组织机构是一种典型的多人形式的企业机构。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司又称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。它具有以下特征： 第一，有限公司是资合公司与人合公司的结合。 第二，有限公司承担有限责任。 第三，有限公司的股东有最高人数的限制。 第四，有限公司的设立程序及组织机构设置简便灵活。 第五，有限公司的资本不分为等额股份，不能发行股票。 二、有限公司的设立 (一)设立条件 (二) 设立的程序 (三)股东的出资 1．出资方式 2．股东应足额缴纳各自所认缴的出资额 3．股东在公司登记后，不得擅自抽回出资 4．股东出资的转让 三、有限公司的组织机构 董事、监事、经理的义务：诚信义务 、维护公司财产完整的义务 、竞业禁止义务 、自己交易义务 、保密义务 和赔偿责任。 第三节 国有独资公司 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。 国有独资公司属于一人公司，它是有限责任公司的一种特殊形式，其最显著的特征是不具有集合性，即出资者只有一人。 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念和特征 股份有限公司，又称股份公司，是指依公司法设立，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公