兼并与收购案例.docVIP

公司并购与重组 李曜 2007年1月 第一章 公司并购概述 第一节 公司兼并收购概念 一、公司的含义 （一）股份有限公司 企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。 ：人合、资合、两合 公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。 我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 ……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。” 称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。 1、股份有限公司特点 （1）公司资本分为等额股份。每股金额必须相等。 股份金额相同，股份的权利相同。（？） 一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization) 李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6 新《公司法》： 第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。” 第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。” 第35条明确允许有限责任公司，“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”； 第167条第4款亦允许，“股份有限公司章程规定可以不按持股比例分配股利 (2)公司管理实行两权分离 （3）股东承担有限责