关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部2011年中期会议课件2012.3.12最新修改.docVIP

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例 一、基本概念与法规适用 （一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达到一定比例，50%。 （二）标准 指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50%， 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 （三）类型 1、单纯资产重组型 （1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型 （1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。 注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点： 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 （四）发行部与上市部的分工 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核； 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下： 序号 类型 审核部门 1 以重大资产认购股份的 上市部 2 以重大资产+