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上市公司国有股转让问题分析_证券金融论文 上市公司国有股转让问题分析_证券金融论文 摘要：从场内国有股减持及其正式叫停，到最近大量涌现的国有股场外转让，国有股转让问题成为资本市场关注的焦点。由于国有股如何转让还没有定论，人们对国有资产所有者缺位情况下的国有股转让方式、转让价格存在较大的争议，因此，当务之急应尽快制定国有股转让的有关规则，避免国有资产的流失以及对中小投资者权益的侵害。 　　一、关于国有股转让的回顾 　　尽管如何转让上市公司国有股还没有定论，但各地的国有股转让已风起云涌，进入加速阶段。目前国有股转让一般都采取场外协议转让，即通过协议的方式将上市公司的全部国有股或部分国有股作价转让给其他国内企业法人、外资法人机构，这是国有股减持的一种场外交易方式。1994年珠海恒通收购上海建材持有的棱光实业部分国有股，拉开了上市公司国有股协议转让的序幕，1997年陆家嘴和中房上海地产分别将其持有的众诚实业国有法人股转让给中远置地。随后东百集团、天宇电器等上市公司的国有大股东向市场发出了公开征集受让人的信息，场外非流通股的股权转让逐渐升温。由于场外转让极不规范，2000年8月暂停了国有股向非国有股单位协议转让的审核工作。中国证监会也于2001年 10月9日发出了《关于加强对上市公司非流通股转让协议活动的规范通知》，重申非流通股协议转让必须在依法设立的证券交易所进行，必须遵循《公司法》《证券法》确立的关于上市公司股份转让的基本原则，对需要采用公开征集方式确定协议价格和受让人，由证券交易所和证券登记公司统一组织安排。由此，协议转让方式受到了一定的限制。 　　自从2002年6月二级市场国有股减持叫停之后，国有股协议转让的审核工作开始解冻，财政部对国有股股权转让的审批重新“开闸”。截至2002年 12月底，公告国有股权拟转让和已经得到财政部批准的公司约有90家左右。进入2003年，国有股转让更是此起彼伏，春节前后，约有30多家上市公司拟进行国有股转让。 　　二、近期国有股转让的特点 　　1.国有股转让规模迅速扩大。就国有股转让规模来看，从去年8月20日方向光电国有股权转让首获批准之后，在随后3个月里已发布转让或获批公告的上市公司有45家，其平均转让股本为9052.15万股，其中，ST鑫光、天津汽车、湖北兴化、祥龙电业、科学城、浦东不锈、ST冷机、成商集团和上海港机等17家均超过1亿股，其中股权转让比例最大的是宁城老窖，公司第一大股东宁城国有资产管理局将向北京鹏泰投资有限公司转让其持有的国家股 21699万股，占公司总股本的71.1％。此外，国有股转让的力度也逐步加大，在45家公司中，有33家的股东将国有股完全转让，另外，牵涉到上市公司大股东变更的上市公司也达到29家，分别占统计样本总数的73.3％和64.4％。 　　2.审批速度不断加快。去年8月份经财政部批准的仅有4家，9至11月份获批的国有股转让公告均达到10家以上，而今年上半年有72家公司获得批准，比去年6月国有股转让审核解冻至年末的获批家数增长了66％，其中，不但在2000、2001年就已上报的转让协议在去年年底获得集中批复，而且对新近上报的转让协议的批复也在提速，从协议签署到获得财政部审批的时间间隔大大缩短。可以预见，今后几年内，国有股权转让将高潮迭起。 　　3.受让主体多元化，民营企业成为股权转让主体。国有股权转让的受让主体呈多元化趋势，国有资本、上市公司、民营企业和境外资本纷纷成为国有股权受让的主体，其中民营企业占了受让国有股的大头。在45家股权转让案例中，有10余家公司国有股权受让方仍为国有资本，如湖北兴化的大股东由中国石化变更为国家开发投资公司，天津汽车的大股东由天津汽车集团变更为一汽集团，其余30余家上市公司的国有股权转让给民营企业，如上海华馨入主健特生物、中路集团入主ST永久等。外资与管理层收购虽现身于国有股转让，目前还没有形成气候。但一些外资机构已开始关注国有股权转让，随着对外开放的进程加快，外资也必将成为上市公司国有股权受让的主体之一。去年10月份，深发展发布公告称，经政府有关主管部门批准，美国新桥投资集团获准收购公司部分股份，并作为国外战略投资者开始进入。11月1日，证监会、财政部、国家经贸委发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，为外资收购国有股权扫除了障碍。 　　三、国有股转让存在的问题 　　1.国有股转让的价格。关于国有股的转让价格，目前仅有一个大致的原则，而没有一个经典权威的计算公式。财政部在给相关上市公司的国有股转让批复中强调，转让价格由双方根据公司的每股净资产和净资产收益率合理确定，但最终成交价格不得低于每股净资产。也就是说，目前上市公司的每股净资产是有关部门给出的定价底线。目前，明确转让价格的60多家公司的平均转让价格为每股2.52