马达加斯加共和国司部.doc

马达加斯加共和国司法部 关于颁布《贸易公司法》的法令 2004年1月30日第2003-036号 宗旨概述 公司是现代经济活动的主要组成部分。 对商业活动法律的革新离不开对贸易公司法律的全面修改，这一修改已成为所有经济从业者的迫切需求：因为，马达加斯加目前关于贸易公司经营的法律的主要框架源于1867年7月24日的法律版本，该版本与其他十多个文件共同构成了约束公司运作的规章，这些法律如今已显得过于古老和散乱。 长期以来，法国法律在吸纳其1966年7月24日颁布的公司大法的基础上，对公司运作法规进行了一系列修改。自1998年1月1日起，非洲工商业法规一体化组织的16个成员国开始实施一项针对贸易公司的统一法案。这部法案是商法改革委员会开展工作的基础。然而，为使贸易公司成为一种通用且具有吸引力的工具，该委员会在扩大公司类型范围和赋予与此相关法律制度一定灵活性方面做出了重要努力。为此，委员会征求了国内经济从业者（私营企业领导、银行家、会计专家和税法专家等）、法学家（法官、律师、大学教授、执法人、公证人等）以及投资方的意见和建议。 商法改革委员会期望在公司类型和有价证券类型方面，向创办者提供最大化的选择空间。因此，公司法包括了在马达加斯加法律和法国法律规定下的各种公司类型： 法人公司：简单两合公司、集体所有制公司、盈亏自负贸易公司、经济利益集团、事实公司；资本公司：有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司。 公司法提供了多种不同的公司类型可供选择，如第三人有限公司、总裁股份有限公司。这有利于各类公司根据资本多少进行选择创办，对创办新公司和撤销旧公司都打开了方便之门。 其余的主要改革内容如下： 简化创办手续：公司章程签字即生效。取消了关于合法性和一致性声明的程序。股份有限公司的认股申请书签字需加入公司章程。 关于创办公司的规章：创办者所作的承诺应当在了解事实的情况下由公司再次确认：这些承诺或经事先授权并自动作出，或在呈报组建会议的报告或公司章程的附件里注明。在这些承诺写入公司章程之前或未被写入时，公司创办人负有无限连带责任。 关于设立分公司的规章：分公司为一个从事商业、工业活动或提供服务的机构，隶属于母公司或者个人，且具有一定程度的自主经营和管理权。分公司应根据有关规定在工商管理部门注册簿上登记注册。 采取限制无效公司的出现并使得那些限制公司领导权力的条款对第三者无对抗力的措施，以加强第三者的安全。　 通过开发股东的信息、扩大少数人的权利和增强查账员的稽查作用来加强对股东的保护。有关多数人或少数人的准确定义将由法律界定。 资本公司发放债券的多样性：发行具有双重表决权的股票、获得经济利益的优先权股、优先获得股息但无表决权股。可获得投资证书（允许将经济获益权和表决权分开）、出资证券（只有在公司清算或低于7年的公司期限到期的情况下才可偿还）和可与股票交换的有价证券。 公司集团范围的定义(母公司、合并公司……)?:本法通过监督理念来定义公司集团（决定权的实际持有）。本法界定了职工分红制和子公司的概念。交替参股将受到一定的限制。合并或分割行为应履行一定的程序：即在合并或分割的合同签署之前完成。合并会导致因合并而消失的公司财产全部转让到合并后的公司或新公司名下。 公司部门概念的认可：对第三者而言，管理、领导和经营部门原则上拥有参与公司事务的权利，无需特别授权。任何限制其合法权利的章程条款对第三者均无对抗力。 由于总裁制度的建立，管理方式变得更加灵活化。 对公司最低资本的重新评估。 公司转型简便化。 公告手续的简单化（指在官方报纸和指定报纸上发布） 对发起人向社会公开募集股份的管理更加规范化。 通过对指控更严厉的定义和从轻量刑，减轻刑事条款规定。 本法自颁布之日起生效，但本法颁布前成立的公司可在3至5年内进行适应本法规定的调整。 以上便是呈报本法律草案的目的。 司法部长 共和国总统府 关于颁布贸易公司法的法令 2004年1月30日第2003/036号 此法律草案已由国民议会和参议院分别于2003年10月29日和2003年12月10日讨论并表决通过。 根据《宪法》和最高宪法法院2004年1月28日2003-036号关于实施《贸易公司法》的决议，共和国总统特颁布本法令，条文如下： 第一部分 公司法总则 第一卷 公司的构成 第一标题 公司的定义 第1条 贸易公司是由两人或多人通过合约建立起的、以分红或营利为目的、以货币、实物或工业为基础的共同企业。股东应承担本法规定情况下产生的一切损失。 贸易公司建立在股东共同利益的基础上。 第2条 本法规定，贸易公司还可由自然人或法人，即“独立股东”通过书面契约的方式创建。 第3条 公司的商业特征由公司的类型和经营目的决定。 集体所有制公司、简单两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有