第四章 公司法(注会).pptVIP

第四章 公司法律制度 　　　　公司的历史沿革 独资企业 合伙企业 康孟达组织 股份有限公司 有限责任公司（19世纪末德国） 现代意义的公司的出现：1600年成立的英国东印度公司和1602年成立的荷兰东印度公司 。 第一节 公司法概述一、公司的概念与分类 （一）公司概念 公司——是指依法定程序设立，以营利为目的 的，由股东投资形成的企业法人。 社团法人（特殊：一人） 公司：历史发展意义 现代企业典型——股份有限公司 (二)法律特征 2 营利性：经济活动 1 标准性：依法设立 3 集合性：以股东投资为基础设立的社团企业 4 独立性：法人资格 三个独立: 财产独立 责任独立 机构独立  (三)公司的分类 1 依股权控制或从属关系： 母公司 子公司 2 依公司内部管辖关系： 总公司 分公司 3 依据公司间的特殊关系: 关联公司 集团公司 4 以公司的国籍为基础： 本国、外国公司 国内、跨国公司 5 依股东责任： 无限、有限、两合公司 股份有限公司、股份两合公司 6 我国立法体系下的公司  (三)公司的分类 1 有限责任公司 股份有限公司 2 一人有限责任公司 3 国有独资公司 4 上市公司 5 外商投资公司 二 公司法人财产权和股东权 (一) 法人财产权 ——公司对由股东投资及经营过程中形成的法人财产，依法享有所有权。 (二) 股东权利 ——公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 分类 共益权——表决权、质询权、知情权… 自益权——股利分配权、剩余财产权、股份转让权… 股东权利的内容 (1)表决权 (2)选举权与被选举权 (3)股份转让权 内转：无须通知或取得股东同意。? ? ? 外转： 实体规则：过半数同意→不同意需购买（不购买推定同意）→同等优先购买? 股东权利的内容 (4)知情权 (5)股利分配请求权 (6) 股权回购(异议股东股份收买请求权) 符合公司法分配利润条件,公司连续５年连续盈利不向股东分配利润… (7)剩余财产分配权 (8)解散公司的权利 (三)股东诉讼 1 股东代表诉讼 何种情形股东能代表公司提起的诉讼? 2 股东直接诉讼 在公司股东的利益受到公司机关成员损害股东利益，股东可提起诉讼。 林某作为智能卡公司的小股东是否可以公司名义起诉科技公司 ? 智能卡公司 某科技公司 股东 2002年智能卡公司对科技公司有170万应收款 2002年吊销执照, 清算 1999年投资设立 欠款 林15% 35% 小股东林某可否起诉维护公司利益？ 原告林某和被告某科技公司均为北京一家智能卡公司的股东，分别占有公司15％和35％的股份。2002年底，智能卡公司被工商行政管理机关吊销营业执照。 2003年，林某提起清算之诉。2004年10月14日，北京市第一中级人民法院判决，林某与科技公司及其他两位智能卡公司的股东共同对智能卡公司进行清算。 清查认定，且智能卡公司因违规事宜已支付的不合格支出19.44万余元应从责任人科技公司处收回。 　　 另，清查核实，发现在1999年10月8日公司成立之初，即有智能卡公司的入资款转付科技公司170万元，形成其他应收款。林某在得知该情况后，于2002年11月6日曾向科技公司发函，要求妥善解决智能卡工程公司注册资金