陕西金蓝环保科技有限公司股权转让协议.docVIP

股权转让协议 甲方：山东水利生态环保有限公司 地址：济南市历山路127号北楼3002室 电话：0531 法人代表：郭秀生 乙方： 白云 身份证号： 住址： 电话： 鉴于： 乙方持有陕西金蓝环保科技有限公司100%的股权。 乙方于2011年10月，设立了陕西金蓝环保科技有限公司（以下称目标公司），目标公司注册资本人民币2000万元整（大写：贰仟万元整），乙方为目标公司之现有唯一股东及法定代表人，于本协议签署日持有目标公司100%股权。甲方出资收购乙方持有的目标公司的75%股权。甲方按照甲乙双方认可的工程总预算下降5%的造价委托陕西咸阳金芙蓉环保科技有限公司负责代建泾河新城第一污水处理厂、泾河新城第二污水处理厂和泾河新城第三污水处理厂，乙方按约定支付代建费用(代建费用不超过工程预算总额的5%)给陕西咸阳金芙蓉环保科技有限公司。就本次收购相关事宜，甲乙双方经协商一致，达成如下协议。 1 资产价格的确定 1.1双方结合目标公司的现状及后期效益分析，参考乙方资产评估报告分析和乙方相关资料，经甲方审慎确定目标公司股权价格以1500万元整(大写：壹仟伍佰万元整)为限。 1.2甲乙双方同意，目标公司资产以 万元为限，负债暂按 万元计，目标公司净资产约为 万元。 2 项目推进计划 2.1 本协议生效后2个工作日内，甲方将300万元整(大写：叁佰万元整)以银行转帐方式支付给乙方。 2.2 乙方承诺此后2个工作日内将股权转让意向通知目标公司债务人并取得所有债务人同意后，将75%的股权过户到甲方名下，乙方负责到工商登记机关办理完毕变更登记并保证本次股权转让的合法有效。工商登记机关变更登记的目标公司的新章程由甲方制定。 2.3 目标公司的诸多变更事项的工商登记办理完毕后2个工作日内，由双方认可的律师事务所对乙方债权债务做尽职调查，审计评估机构对乙方的现有资产进行评估。 2.4 评估结束后2个工作日内，由双方委派代表对目标公司的资产进行交接，盘点并制作《资产明细表》，并经双方代表签字确认。 3 收购款的支付方式 3.1 第一笔款项，乙方到当地工商管理部门办理完毕股权结构变化变更登记后二个工作日内，甲方将300万元整(大写：叁佰万元整)以银行转帐方式支付给乙方。 3.2 第二笔款项，乙方将其75%股权变更至甲方名下五日内，甲方向乙方指定银行帐户汇入人民币1000万元整(大写：壹仟万元整)，用于偿还目标公司债务。 3.3 第三笔款项，200万元整（贰佰万元整）于资产交接完后7个工作日内存入双方认可的第三方的监管账户，期限为壹年，作为本协议4.1款乙方承诺的预留保证资金，甲方应于一年内将目标公司的债务清理完毕并扣除相应数额的款项用于偿还目标公司的到期及未到期债务，剩余资金打入乙方指定账户；若一年内未发现目标公司有其他债务，应将全部预留保证金打入乙方指定账户。 4 债权债务承担 4.1签订协议后，除审计评估机构已确认的债务外，目标公司不会再产生其他债务。以股权结构、章程、公司治理结构等相关事项进行工商登记变更的时间为节点，该节点之前目标公司的所有债务，全部由乙方自行承担。 4.2目标公司的所有债权由变更后的目标公司继受；目标公司的债务由乙方用甲方支付的资产收购价款按照本协议3.2款的约定偿还，乙方承诺目标公司的债务以 万元为限出此之外无任何其他借款和经济纠纷；否则出现一切问题由乙方负责处理并承担偿还责任，且赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。 4.3甲方仅收购目标公司资产，不承担目标公司原有职工的安置，原有职工由乙方负责解除劳动合同并作出经济补偿或妥善安置。确需招用人员时，同等条件下优先录用目标公司原有职工。 5 法人治理结构 股权结构变更后的目标公司的董事长、总经理及财务负责人由甲方提名或委派，其他机构及人员的组成由双方按比例另行协商并在公司章程中确定。 6 保障条款 6.1乙方承诺，目标公司的特许经营权不因本股权转让协议的签订而受到任何不良影响，且该特许经营权的使用费由乙方全部交清。 6.2乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供所需的目标公司的全部信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司的真实情况。该项目的批文和合同等所有资料全部由目标公司承继而不会受到任何来自政府部门或第三人的限制。 如果乙方提供的目标公司的信息和资料不真实、潜在客户不真实、目标公司需承担因股权转让而额外增加的税费或罚款，由乙方承担全部责任；若因此给目标公司造成不良后果时，乙方承担相应违约责任，可达到股权收购价款10%违约金；若目标公司的正常经营因股权转让受到来自政府部门或第三人限制，乙方负责协调，并承担所有费用。乙方怠于履行上述义务时，甲方从乙方的目标公司的股权作价抵偿乙方应承担的经济责任。 7 违约责任 7.1??