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青山纸业股权分置改革说明书（全文） 证券代码：600103 证券简称：S 青纸 福建省青山纸业股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构：华泰证券有限责任公司 二〇〇六年十一月二十二日 1-1-1 青山纸业股权分置改革说明书（全文） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份存在有国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集2006年度第二 次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改 革动议的非流通股股东合计持有公司股份 25988 万股， 占公司股本总额的 36.79%，占全部非流通股股份总数的100%，超过全部非流通股股份的三分之二， 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。 3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股 数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、 净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 4、2006年11月16日，本公司非流通股股东——福建华兴信托投资公司与 福建省盐业公司签订了《股份转让协议》，福建省盐业公司受让福建华兴信托投 资公司持有的公司非流通股 1338 万股。福建华兴信托投资公司与福建省盐业公 司均已签署了《同意参加股权分置改革的协议》，福建省盐业公司承诺：在青山 纸业股权分置改革方案实施日前，如果上述股权转让已过户完毕，则由福建省盐 业公司向流通股股东执行相应非流通股股份应执行的对价安排。 5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司的财务报 1-1-2 青山纸业股权分置改革说明书（全文） 告应当经过会计师事务所的审计。本公司已于 2006 年 8 月 29 日披露 2006 年中 期审计报告（闽华兴所[2006]审字 D－125 号），审计基准日为 2006 年 6 月 30 日。 6、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关