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中国证监会发布《证券公司设立子公司试行规定》 新华社北京１２月２８日电（记者赵晓辉、陶俊洁）中国证监会２８日颁布新制定的《证券公司设立子公司试行规定》，对申请设立子公司的证券公司在风险控制指标、净资本、经营管理能力、风险管理、内部控制机制等方面提出了审慎性要求，规定最近一年净资本不低于１２亿元。 证监会有关负责人说，制定试行规定的主要考虑在于顺应证券公司集团化、专业化经营管理的需要，而且现有法规对规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司之间关系的规定尚属空白。 据介绍，试行规定的适用范围包括两种情形：一是证券公司设立的经营证券业务的子公司；二是证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司。 证监会提醒，试行规定的发布并不是要求符合条件的证券公司都设立子公司，各证券公司应当根据自身的实际情况和持续规范发展的目标，合理审慎地确定和完善经营管理组织模式。 根据试行规定，证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司；二是与其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的。 证监会要求，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务，子公司的股东应当按照出资比例或持有股份的比例行使表决权和董事推荐权。 试行规定还禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。 另外，根据此规定，证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；要求证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的隔离墙制度，防止风险传递和利益冲突。 证监会表示，合资证券公司作为证券公司的子公司同样适用试行规定，这体现了证券公司相关法规政策适用的一致性原则。 关于发布《证券公司设立子公司试行规定》的通知 证监机构字[2007]345号 各证券公司： 为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，我会制定了《证券公司设立子公司试行规定》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二OO七年十二月二十八日 证券公司设立子公司试行规定 第一条 为了适应证券公司集团化和专业化经营管理的需要，规范证券公司设立子公司的行为及其与子公司的关系，促进证券公司的创新发展和证券行业的对外开放，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本规定。 第二条 本规定所称子公司是指依照《公司法》和《证券法》设立，由一家证券公司控股，经营经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的单项或者多项证券业务的证券公司。 第三条 证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 第四条 经中国证监会批准，证券公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。 前款规定的其他投资者应当有益于子公司健全治理结构，提高竞争力，促进子公司持续规范发展。属于金融机构的，应当在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面具备一定优势。 第五条 证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求： （一） 最近十二个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币； （二） 具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近一年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平； （三） 具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突； （四） 中国证监会的其他要求。 第六条 证券公司申请设立子公司，应当向中国证监会提交下列文件： （一） 子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请表； （二） 出资人关于设立子公司的合同或者单独出资设立子公司的股东会或者股东大会的决议； （三） 子公司章程草案； （四） 可行性研究报告，内容至少包括：出资人基本情况；申请人的公司治理结构、风险管理、内部控制和合规管理制度的说明，以及防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的安排；子公司的组织管理架