经济法原理与实务（ 第二版） 教学课件 作者 王瑜 主编 3.pptVIP

尚辅网 尚辅网 第三章 合伙企业法  通过对本章的学习，要求学生了解合伙企业的概念和特征，掌握合伙企业的设立条件和程序、合伙企业的财产和事务执行，明确对合伙企业的入伙与退伙、解散与清算的有关规定。 [先导案例] 案情介绍： 张某、李某、王某、马某四人商议设立一合伙企业，并签订了合伙协议。协议约定张某、李某、王某每人出资10万元或相当于10万元价值的实物，经其他三人同意，马某以劳务作价10万元出资。合伙协议还约定了由张某和马某执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订买卖合同应经其他合伙人同意，李某和王某不再执行合伙企业事务。合伙企业设立后，张某擅自以合伙企业的名义与甲公司签订了买卖合同。由于超过了 [先导案例] 合同规定期限合伙企业还没有交货，甲公司派人交涉，方知合同的签订未经其他合伙人同意。合伙企业以此为由拒绝了甲公司赔偿损失的要求。王某个人在与刘某进行经济往来时，发生了债务。刘某便向法院起诉，胜诉后又向人民法院申请强制执行。当法院执行王某在合伙企业中财产份额时，张某、李某、马某均表示放弃优先受让权，于是法院便将王某在合伙企业中的财产份额执行给了刘某。 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征 二、合伙企业法的概念 第二节 普通合伙企业 一、合伙企业设立的条件 （一）有两个以上合伙人 合伙人应当为两个或两个以上，合伙人为自然人的，应当为具有完全民事行为能力的人。 (二)有书面合伙协议 (三) 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 (四) 有合伙企业的名称和生产经营场所 (五) 法律、行政法规规定的其他条件 二、合伙企业设立的程序 第一，全体合伙人在自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础上，经过协商一致、以书面形式订立合伙协议。 第二，合伙人按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，实际缴付出资。 四、合伙企业的事务执行 （一）合伙企业事务的决定 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。  （二）合伙企业事务的执行方式 原则上由全体合伙人共同执行合伙企业事务，每一个合伙人都有参与合伙事务全部决策和执行活动的权利，对外代表合伙企业。 如果合伙协议约定了或者经全体合伙人决定了合伙人执行合伙企业事务的权利范围，合伙人在其权利范围内执行合伙企业事务，在其权利范围内代表合伙企业。 合伙企业也可以由合伙协议约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 （三）合伙企业事务的监督 对合伙人执行合伙企业事务进行监督是每个合伙人的权利。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 （二）退伙 退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，与其他合伙人脱离关系，从而丧失合伙人资格的行为。 1. 自愿退伙 自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙又可以分为协议退伙和声明退伙。 （1）协议退伙。 （2）声明退伙。 第四节 合伙企业的解散、清算 ? 一、合伙企业的解散 合伙企业的解散是指合伙因某些法律事实的发生而使合伙归于消灭的行为。 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营； (2)合伙协议约定的解散事由出现； (3)全体合伙人决定解散； (4)合伙人已不具备法定人数满30天； (5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； (6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (7)法律、行政法规规定的其他原因。 [开篇案例解析] 债权人以甲、乙和丙为被告，向人民法院起诉要求三被告清偿其全部债务的做法是正确的。 本案主要涉及合伙企业债务清偿及合伙人对入伙前的债务承担责任的问题。合伙企业法规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙人可以在合伙协议中约定债务分担的比例，合伙人之间债务分担的比例，对债权人没有约束力。 [开篇案例解析] （1）张某、李某、王某和马某的出资方式符合《合伙企业法》的规定。《合伙企业法》规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或