a经济法课件第二章公司法(第4节) 2.pptVIP

一、股份有限公司的概念和特征 股份有限公司是指公司的全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 它具有以下的特征: 1、股东责任的有限性 2 、资本募集的公开性 3 、股东出资的股份性 4 、公司股票的流通性 5 、公司财产的独立性 股份有限公司是完全的资合公司，实行股份等额化和转化自由化，对股东身份、资格和最高人数都没有限制，因而能够广集资金，扩大规模，并保持公司人格的独立性、永存性。 二、股份有限公司的设立 1. 发起人符合法定的资格，达到法定的人数。 2.发起人认购和募集的股本达到法定的最低限额。 股份有限公司采取发起设立方式设立的 ，注册资本为在公司登记机关登记的 全体发起人 认购的 股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的 实收股本总额 。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 五百万元 。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制定公司章程，募集设立的经创立大会通过。 股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中规定了公司最重要的事项，它不仅是设立公司的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，公司章程虽然由发起人制订，但以募集设立方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并经创立大会决议通过。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立在会由认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份决数1/2以上的认股人出席，方可举行。 5.有公司名称和符合公司要求的组织机构。 　6.有公司住所 （二）设立方式 1、发起设立 公司章程 公司章程应该载明下列事项： （1）公司名称和住所 （2）公司经营范围 （3）公司设立方式 （4）公司股份总数、每股金额和注册资本 （5）发起人的姓名或着名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 （6）董事会的组成、职权和议事规则  （7）公司法定代表人 （8）监事会的组成、职权和议事规则 （9）公司利润分配办法 （10）公司的解散事由与清算办法 （11）公司的通知和公告办法 （12）股东大会会议认为需要规定的其他事项 四、股份有限公司的股份发行和转让 3、股票的形式和载明事项 股票采用书面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： 公司名称、 公司登记成立的日期、 股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。 股票由董事长签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人股票字样。 4、公司不得非法收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （1）减少公司注册资本 （2）与持有本公司股份的其他公司合并 （3）将股份奖励给本公司职工 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 股票的基本特征： （1）权义性 （2）不可偿还性 （3）流动性 （4）投资风险性 （5）价格波动性 （6）责任有限性 我国上市公司的股份可以分为A股、W股、H股、N股、S股。 A股正式名称是人民币普通股票。 W股正式名称是人民币特种股票 H股即注册地在内地、上市地在香港的外资股 在纽约上市的股票为N股，在新加坡上市的股票为S股 股票上市后，上市公司的一举一动都和众多的投资者的利益密切相连。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定。 我国颁布了一系列法律法规和其他法律文件，新《公司法》在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 独立董事 概念：是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的一切关系的特定董事。 独立董事的具体职权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具有独立财务顾问