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中菲行國際物流股份有限公司 公司章程 第一章 總則 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為中菲行國際物流股份有限公司 (英文名稱為Dimerco Express Corporation)。 第 二 條：本公司經營業務如下： 一、G601011航空貨運承攬業。 二、G402011海運承攬運送業。 三、G701011報關業。 四、G801010倉儲業。 五、IZ06010理貨包裝業。 六、F401010國際貿易業。 七、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 二 條之一：本公司為業務需要，得對外保證。 第 三 絛：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議於國內外各埠設立分支機構。 第 四 條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理之。 第 五 條：本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本之百分之四十。 第二章 股份 第 六 條：本公司額定資本額為新台幣壹拾陸億捌仟萬元，分為壹億陸仟捌佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本額保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權證之轉換股份，共計伍佰萬股。每股面額新台幣壹拾元。授權董事會分次發行。 第六條之一：公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工，或以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應有已代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之股東會決議。 第 七 條：本公司股票事務之處理辦法依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。 股東會 第 八 條：公司股東會分下列二種： 一、股東常會：每年至少召集一次。應於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。 二、股東臨時會：於必要時依法召集之。 第 九 條：股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。 股東會開會由董事長任主席，董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，未指定時依公司法第二百零八條之規定行之。 第 十 條：股東常會之召集應於三十日前通知各股東。 股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。其委託書之使用，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十二條：本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 第十三條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東會表決權過半數之同意行之。出席人數不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會，其決議如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十四條：股東會之決議事項應作成議事錄，內容及分發方式等依公司法第一百八十三條規定辦理。 第四章 董事及監察人 第十五條：本公司設董事九人，其中含獨立董事二人，非獨立董事七人。董事採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 其任期三年，得連選連任。 董事選舉辦法由董事會訂定後提請股東會同意。 本公司增設稽核部，由董事長直接指揮之。 第十六條：董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。互選一人為董事長對外代表本公司。 董事長對外代表公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互推一人代理之。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 第十七條：董事會每季開會一次。如遇緊急事項或由董事過半數之請求得召開臨時會，由董事長召集之，並由董事長任主席。 董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之。 第十八條：董事會之決議除法令另有規定外，應有三分之二董事出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事會開會時如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。 依公司法第二百零五條，董事會開會時，董事應親自出席，董事因故未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由及授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以一人之委託為限。 依公司法第二百零七條，董事會之決議事項應作成議事錄，並應記載會議之年、月、日、場所、主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果