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股东大会决议可作为确认股权的主要依据 ——陕西高院判决王志峰、锐达公司诉达成公司等股权确认纠纷案 发布时间：2008-04-11 08:51:40 裁判要旨 股东间因股权确认问题发生纠纷的，人民法院应着重审查股东会决议等股东间关于股权问题的真实意思表示，或者当事人是否实际享有股东权利、参与公司经营管理等事实。 案情 ??　　1999年6月，达成公司在陕西省西安市工商局注册成立。经营过程中，公司的股权结构和注册资本发生变化。2000年3月26日，达成公司向西安市工商局申请变更登记，增加了公司注册资本，变更股东为胡耀辉、王荧和朱强三人。2000年10月18日，朱强与达成公司签订《清算事项说明》，将其对达成公司的股权及所有事项全部清结完毕。2001年4月25日，胡耀辉与王荧签订《出资协议书》，确认达成公司股东为胡耀辉、王荧二人，分别占公司75%、25%的股权，但未办理工商变更登记。 ??　　2000年4月11日至2001年5月31日，王志峰安排锐达公司等三家公司（法定代表人均为王志峰）以项目借款和项目前期费的名义，共向达成公司的市体育场“综合训练办公楼”项目建设转款1200万元（其中锐达公司转款300万元）。 ??　　2004年2月18日，达成公司召开股东大会，同意胡耀辉将297.5万元的股权转让给王志峰（王志峰的股权最初隐名于胡耀辉所持的75%股权中，此次股东大会以股权转让的方式将其显名），确认达成公司的股东为胡耀辉、王志峰和王荧，持股比例分别为：40%、35%、25%，并变更了公司《股东名录》。2004年3月1日，达成公司召开第三次股东会。决议：一、同意将原公司法人胡耀辉变更为王志峰；二、同意吸纳新股东王志峰，达成公司章程相应作了修正。2004年3月5日，达成公司申请变更登记，后因申请变更登记的相关材料存在虚假问题，被西安市工商局撤销。从2004年3月起，王志峰担任达成公司的法定代表人，并主持公司的日常工作直到2005年5月。后因股权问题发生纠纷，锐达公司、王志峰诉至法院。王志峰请求确认其为达成公司的股东，并持有35%的股权。锐达公司则以本案所涉1200万元系其向达成公司的投资，达成公司胡耀辉、王荧未实际投资为由，请求确认其为胡耀辉和王荧所持股权的隐名股东，持有达成公司65%的股权。 裁判 ??　　西安市中级人民法院经审理认为，达成公司2004年2月18日、3月1日的股东会决议系达成公司全体股东的真实意思表示，上述决议确认了王志峰的股东身份和持股比例，达成公司《股东名录》对此也作了记载，故王志峰的股东身份依法应予确认。至于锐达公司的诉讼请求，因证据不足，不予支持。依照原《中华人民共和国公司法》第十一条第一款、第三十五条、第三十六条之规定，一审判决：一、确认王志峰系达成公司的股东，并享有达成公司35%的股权；二、驳回锐达公司的诉讼请求。 ??　　锐达公司、王荧不服，提起上诉至陕西省高级人民法院。锐达公司请求撤销原审关于驳回其诉讼请求的判决，确认达成公司其余65%股份应归锐达公司持有。王荧则请求撤销原审判决确认王志峰系达成公司股东的判决。 ??　　陕西省高级人民法院经审理认为，达成公司2004年2月18日股东会、2004年3月1日第三次股东会的决议中，对王志峰的股东身份、持股比例已经确认，且已办理了股东名册变更等公司内部登记手续，王志峰也实际参与了达成公司的经营管理，其股东身份依法应予确认。关于锐达公司的股东身份问题。因锐达公司在诉讼中未能证明其实际向达成公司投资，与胡耀辉、王荧间存在隐名协议或隐名关系，达成公司其他股东已认可其实际股东身份等事实问题，故锐达公司的诉讼请求不能成立，依法不予支持。二审判决：驳回上诉，维持原判。 解析 ??　　本案涉及的法律问题主要是股权确认的一般标准和隐名股东的股东资格认定标准。 ??　　一、关于股权确认的一般标准。 ??　　由于我国公司设立、运作的极不规范，以及公司立法存在的不足，股权确认纠纷案件成为民商事审判中的热点和难点问题之一。 ??　　新公司法虽然在此问题上有一定的突破，即在第三十三条第二款、第三款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”但是否就可以认为股东名册或者工商登记就是股东确认的依据呢？很显然，从文义解释的角度，上述规定并不能推出未记载于股东名册或工商登记者就不是公司股东的命题。该条规定不能作为股权确认的一般标准。 ??　　从目前的司法实践看，关于股权确认的标准问题主要倾向于采取区分的原则，即区分内部关系和外部关系，分别予以对待。 ??　　首先，纠纷涉及股东与第三人的外部关系时，应着重审查工商