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国浩律师（上海）事务所关于 福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份购买资产 之 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: 年月 目 录 律师应声明的事项 5 第二节 法律意见书正文 6 一、本次交易的具体方案 6 二、本次交易不构成借壳上市 9 三、本次交易涉及各方的主体资格 9 四、本次交易的批准和授权 33 五、本次交易所涉及的重大协议 34 六、标的资产的有关情况 40 七、信息披露 66 八、本次交易的实质条件 69 九、本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 71 十、本次交易证券服务机构及其资质 72 十一、结论意见 73 第三节 签署页 74 国浩律师（上海）事务所 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份购买资产 法律意见书 致：福建星网锐捷通讯股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份购买的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《披露准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 星网锐捷、上市公司、公司 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：002396 星网有限 指 福建星网锐捷通讯有限公司，星网锐捷的前身；曾用名“福建实达终端设备有限公司”、“福建实达网络科技有限公司” 实达电脑 指 福建实达电脑集团股份有限公司 香港福捷 指 香港福捷国际有限公司于的一家 香港敬贸 指 香港敬贸投资有限公司于的一家 Finet 指 Finet Investment Limited于The British Virgin Islands的一家 Master Skill 指 Master Skill Industries Limited于The British Virgin Islands的一家 阳光集团 指 福建阳光集团有限公司 联华信托 指 福建联华国际信托投资有限公司 电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司 指 厦门维实创业投资股份有限公司 盈仁投资 指 厦门盈仁投资有限公司 德明通讯 指 德明通讯（上海）股份有限公司 德明有限 指 德明通讯（上海）有限公司，德明通讯前身 宏讯德明 指 上海宏讯德明通讯设备有限公司 德明香港 指 德明通讯（香港）有限公司于的一家 嘉彩科技 指 嘉彩科技有限公司，于的一家 和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 沃智投资 指 上海沃智投资中心（有限合伙） 唯睿投资 指 上海唯睿投资中心（有限合伙） 本次交易 指 星网锐捷以发行股份及支付现金相结合的方式向丁俊明、陈承平、和谐成长、沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫、王伟亮购买其合计持有的德明通讯65%的股权 指 丁俊明、陈承平、和谐成长、沃智投资、唯睿投资、叶云、金鑫、王伟亮 指 发行股份购买资产协议 《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 发行股份购买资产协议 指 盈利预测补偿协议 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成长投资中心之盈利预测补偿协议》 盈利预测补偿协议之补充协议叶云金鑫王伟亮上海沃智投资中心上海唯睿投资中心北京和谐成长投资中心补充 《报告书》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份购买资产报告书》 《评估报告》 指 2015]83号”《65%股权项目资产评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会