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新会计准则解读：买壳上市过程中的会计处理探讨 所谓买壳上市，指的是拟上市公司或其控股股东购买已上市公司控制性股权，通过资产置换等交易，将拟上市公司注入上市公司借此实现上市的过程。买壳上市的形式及其交易安排多种多样，最常见的一种交易形式是拟上市公司或其控股股东寻找到合适的壳资源之后，与上市公司及其股东签订协议，将原上市公司业务进行剥离，同时上市公司进行证券增发，用以与拟上市公司股东进行证券交换，从而将拟上市公司注入上市公司，也就是通过吸收合并或控股合并拟上市公司的形式实现后者的上市历程。 在各种形式的买壳上市过程中一般都涉及到两个交易过程——资产置换和股权交换，这两个交易互为前提，缺一不可，不进行资产置换，不会进行股权交换，如果股权交换未能获得批准，也不会进行资产交易。因此在会计处理上，不应该将两者割裂来分析，而应该综合分析。 以最近的证券市场上正在进行的格力地产集团有限公司借壳海星科技（上海交易所600185）为例， 2月1日海星科技发布重大资产置换暨关联交易公告称“2008年1月30日，本公司与格力集团就本次资产及非公开发行股票事宜签署了《资产置换及资产认购非公开发行股票协议》”。根据公告的协议内容，海星科技将2007年10月31日经评估的净资产计47,994.87万元作价48,500万元置出上市公司，同时以每股6.71元的价格向格力集团定向增发24,000万股；格力集团将2007年10月31日经评估的两个公司股权计220,930.2万元置入上市公司，差价部分11,390.20万元由新上市公司分3年免息偿还。 上述格力地产的借壳上市过程的两个交易——资产置换和定向增发，在法律和交易安排上关系和实质很清晰，格力集团将旗下的地产业务纳入海星科技上市公司，海星科技将自身的净资产外加发行的证券作为对价支付给格力集团，格力地产公司成为了海星科技的子公司，而格力集团则成为海星科技的控股公司。虽然在法律上交易过程很清晰，事情很清楚，但如果我们据此交易流程进行相应的会计处理，将海星科技作为企业合并的购买方，格力地产作为被购买方并且按公允价值计量，从而简单的进行企业合并的相关处理，则与相关准则规定相去甚远。下文拟从交易本质和国际经验两个角度对国内的借壳上市交易进行分析探讨。 第一个问题，谁买了谁的问题。 在上述案例中，在表面上看上市公司增发股份购买了拟上市公司，然而从企业控制权转移及会计主体延续性来分析交易本质，却是拟上市公司控股了上市公司，构成了会计上的反向并购。在买壳上市中，一般均在协议中不仅约定原上市公司经营业务被置换出上市公司，其相关人员也将根据“人随资产走”的原则被置换出去，拟上市公司业务注入上市公司后，其管理人员相应的进入新上市公司董事会，上市公司大股东也由于股份增发而发生了转变，因此应该认定为拟上市公司取得新公司的控制权。不仅控制权由于增发股份发生了转移，在吸收合并模式下，完成资产置换后的新上市公司变身成了并无实际业务的控股公司，仅持有新注入的拟上市公司的经营业务，在经营方式、经营范围上与原上市公司截然不同，而且其资产、负债及净资产也与原上市公司也发生根本性转变，因此从持续经营和会计主体延续性的角度来看，新上市公司应该作为存续主体一直延续。即借壳上市公司合并了原上市公司，需要按照反向并购的相关规定进行会计处理。 在实务中也有人认为借壳上市属于拟上市公司购买资产的行为，“资产交易论”的拥护者认为置换后的海星科技不属于经营也不属于公司，而应该将其认定为资产，因此该买壳上市中的股权交易不是企业合并行为，而是普通的购买资产的交易行为，并据此进行会计处理。虽然该说法也认同了原拟上市公司取得了新上市公司控制权，并作为了新上市公司的会计主体延续下去，但我认为该说法在理解交易机制和假设方面欠妥。 首先，我们在会计上分析一笔交易需要有一个立足点和出发点，既然资产交易论认为海星科技是一个资产，格力地产属于资产的购买方，那么作为资产的购买方和之后拥有者，在法律上格力地产的主体地位一直延续下去，而不会在法律上最后成为了资产的变卖方——上市公司本身；此外，如果从购买方的角度出发分析问题，那么也应该从格力集团的角度考虑问题，因为是他用长期投资的购买了海星科技，格力地产是作为交易对价支付给海星科技，作为交易对价的格力地产不能去购买对方。 即使强行将格力地产视为购买方，那么购买方购买资产的的会计处理是仅需要将资产直接入账，不会导致格力地产合并报表的问题，更不会导致最后在报表上沿用海星科技股权结构的问题。 此外，如果认定海星科技是资产，那该资产在置换时点是什么状态?是置换前的资产，还是置换后的资产？如果是置换前的资产，但海星科技在置换前是一个公司，一个上市公司，显然他属于一个经营，如果认为是置换后的资产，那么便是格力地产去购买原来属于自己的一部分了，这便陷入了一