中银国际证券有限责任公司.doc

中银国际证券有限责任公司 关于持续督导工作报告书 中银国际二零一年月中银国际证券有限责任公司关于股份有限公司持续督导工作报告书股票简称 证券代码 报告年度 20年 报告提交时间 20年月日 财务顾问 中银国际证券有限责任公司 本财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 （一）本次换股吸收合并概述 本次换股吸收合并是指金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票申请在上海证券交易所上市流通。 金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票在本次换股吸收合并完成后予以注销。 上述换股吸收合并方案于 2011年1月28日经中国证监会《关于核准北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》（证监许可[2011]168号）核准。 （二）本次交易资产的交付情况 1、换股及退市 太行水泥已于2011年2月18日起终止上市，待太行水泥全部资产及债权债务移交予金隅股份后，太行水泥将予以注销。金隅股份向太行水泥原股东发行了410,404,560股金隅股份A股股份，用作支付本次换股吸收合并的对价。该等新增股份已于2011年2月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，并于2011年3月1日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“金隅股份”，股票代码为“601992”。 2、资产交付及注销 根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，太行水泥的全部资产、负债、业务等将转至金隅股份。 截止本报告书签署之日，太行水泥已无实质经营业务，其下属的四家分公司已全部完成工商注销，并取得工商及组织机构代码证注销证明，太行水泥公司本部已启动注销程序，预计于4月30日之前完成。待太行水泥完成注销后，其所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等将全部纳入金隅股份。 本财务顾问经核查后认为：截至本报告书签署日，按照本次换股吸收合并方案，金隅股份已完成太行水泥退市、换股新增股份上市等工作，太行水泥正在开展相关注销工作。 二、交易各方当事人承诺的履行情况承诺事项 承诺内容 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺：在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题。2、金隅集团在2009年金隅股份H股首次公开发行申请时承诺：本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题；金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序。 金隅股份换股吸收合并太行水泥已经完成，金隅集团对所作承诺已经履行完毕。 A股首次公开发行暨换股吸收合并太行水泥时所作承诺 1、于2010年8月4日出具承诺函，承诺：除已出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸收合并事宜向金隅股份及/或太行水泥提出异议，要求提前清偿债务或就债务的履行提供相应的担保，金隅集团承诺作为金隅股份和太行水泥的保证人，就金隅股份和太行水泥的债务清偿承担不可撤销的连带保证责任。 2、金隅集团于9月17日向出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下声明及承诺： （1）2010年5月31日，金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控股企业签订18份协议，以总计265,148.5501万元的价格收购金隅集团或金隅集团控股企业持有的相关企业股权/产权及资产。 上述股权/产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。 （2）金隅集团将严格遵守2009年7月8日与金隅股份签署的《避免同业竞争协议》的约定，不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。 （3）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和承诺而给金隅股份及其子公司造成的一切损失。 本承诺函自金隅股份首次公开发行股票并在上交所上市之日起