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聘请专项法律顾问协议 大成京字（2012年） 号 甲方： 地址： 电话： 传真： 邮编： 乙方：北京市大成律师事务所 住所：北京市东城区南大街3号国华投资大厦12-15层 邮编：100007 电话：010 传真：010鉴于： 甲方拟发行年度专项金融债券项目（以下简称“本期债券”），并同意委托乙方担任本期债券发行的特聘法律顾问； 乙方同意接受甲方聘请，担任前述工作的法律顾问。 为此，依照《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》以及其他相关法律法规等有关规定，甲、乙双方经充分协商，就相互之权利义务达成以下协议，以资遵守。 第一条 乙方的服务范围 乙方律师的服务内容包括： 解答贵方本期债券发行实质性条件和申请程序等方面的法律咨询； 应贵方要求，参与同主承销商的磋商、谈判，审查贵方与主承销商、信用评级机构等其他中介机构的合同，维护贵方利益； 审查贵方章程和各种专项协议等法律文件，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施； 根据中国人民银行的有关要求，对贵方进行尽职调查和规范工作； 协助贵方起草内部有权机构出具的关于本期债券发行的有关决议或纪要； 审查本期债券发行的募集说明书、发行公告等法律文件； 应贵方要求，审核贵方提供的本期债券申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议； 在尽职调查的基础上，审查本期债券发行文件的真实性、合法性，出具法律意见书； 协助解决和处理监管及审核部门对本期债券申请文件反馈的相关要求与问题，如有必要，出具补充法律意见书。 第二条 乙方的义务 1、乙方应为司法部批准从事法律业务的律师事务所； 2、乙方委派张刚、律师作为甲方本期债券发行工作的专项法律顾问，甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作（上述列明律师及其指派的其他律师统称乙方律师），但乙方更换上述专项法律顾问前应首先取得甲方同意； 3、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作； 4、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益； 5、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，在工作计划列明的期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况； 6、乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供不利于甲方的咨询意见； 7、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人； 8、乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本期债券有关的非公开信息、资料负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露（该第三方包括：乙方非从事本期债券发行工作的其他律师及人员）； 9、乙方对甲方业务应当单独建档，并保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。 10、由乙方律师错误运用法律等失职行为而给甲方造成的损失，由乙方承担。 第三条 甲方的义务 1、依照法律、法规以及乙方完成本协议规定任务及职责的客观需要，向乙方提供与本期债券有关的各种情况、文件、资料，并确保乙方律师有核对资料原件与复印件是否一致的机会，同时应保证提交给乙方或乙方律师的资料的真实性、准确性和完整性； 2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求； 3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费； 4、甲方指定【 】为法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知法律顾问； 5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。 第四条 陈述与保证 1、甲方向乙方陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券发行当日： （1）甲方是根据中国法律成立的一家金融企业法人，具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务； （2）甲方具备发行本期债券的资格，并已依据甲方的公司章程履行必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权； （3）自本协议各方授权代表签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对甲方具有法律上的约束力； （4）甲方签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任