第8章 公司合并与解散___.pptVIP

第2编　公司法 第8章　公司的合并与解散 8.1　公司的合并与分立 8.2　公司的解散与清算 *华中科技大学远程教学 *华中科技大学远程教学 商法 主讲教师：王天习 （一）公司合并的概念与种类 　公司的合并，是指两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新公司的法律行为。公司合并分为吸收合并和新设合并两种。 　1．吸收合并：是指两个以上的公司合并后，其中有一个公司（吸收方）存续，而其他公司（被吸收方）解散。 　2．新设合并，又称创设合并：是指两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新公司。 （二）公司合并的特征 　1．除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司的法人资格均归于消灭。 　2．因合并而被消灭了的公司的财产及债权债务，均为存续公司或新设公司所概括承受，无须经过清算程序。 　3．因合并而被消灭了的公司的股东，均被存续公司或新设公司所接收。 一、公司的合并 （三）公司合并的立法例 　1．种类不限制主义：即不论合并公司属于何种责任形式，都可以合并。此种立法例为公司合并提供了最广泛的余地和可能，然而，不经过清算程序，各不同种类的公司相互合并，在实践中产生的法律关系错综复杂，难以理清。 　2．种类限制主义：即只有同种责任形式的公司才可以合并。又可细分为两种情形：①对合并前的公司种类加以限制，即要求合并前的公司都必须是股份有限公司；