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第五十五期 2012年 11 月15日 雙月刊 國際公司治理發展簡訊 指導單位：行政院金融監督管理委員會證券期貨局.tw GTSM網址：.tw SFI網址：.tw TCGA網址：.tw 本期重點 台灣：亞洲公司治理排行 台灣掉到第6(FSA)阻止逆向收購改革的細節 英國：FTSE的導治理泰國泰國董事協會公司治理 台灣：亞洲公司治理排行 台灣掉到第6 中華民國公司治理協會表示，亞洲公司治理協會與里昂證券每兩年針對亞洲11個國家，發表之資本市場公司治理狀況調查評比報告已出爐，台灣排名倒退兩名，從上次的第四名退步到第六名，被原本較我們落後的泰國及馬來西亞追過；公司治理進展緩慢的情形，值得國人與主管機關重視。最近亞洲公司治理協會2012年調查結果，相較於2年前的調查，整體排名變化頗大，其中，東南亞市場進展比東北亞市場顯著。而台灣市場則由2年前尚排名第4，倒退到排名第6，落後新加坡、香港、泰國、日本、馬來西亞。公司治理協會表示，ACGA認為台灣並非完全沒有進步，只是前進的腳步較緩慢，所以被其他市場超前。值得注意的是，ACGA表示台灣的改革仍由主管機關帶頭，僅少數公司領導人願意領先法律做改革，多數公司仍對如何透過公司治理推動長期績效不甚瞭解，並呈現市場拉力（國內機構投資人）不夠積極的現象。公司治理協會表示，這次ACGA把「實行」（主管機關與投資人的執行面）分數打的特別低，影響排名甚大。ACGA認為該構面主要問題是透明度不足：除了揭露的資料不夠詳細以外，像重大的證券犯罪資料，更是過期甚久、還沒有及時更新。另外，ACGA還表示，若獨立董事及審計委員會仍不改革，下次調查可能還會再扣分。相對於過去兩年國內強制推動薪酬委員會之建置，ACGA認為應該先推動上市櫃公司全面設置審計委員會，這點在公司治理上比較重要。 英國財務報告委員會(Financial Reporting Council，簡稱FRC)發表了他們對最新公司治理守則、管理守則修訂後的結果，以強化究責性與委聘責任。 兩份守則都應用「遵循或解釋」的原則，並從10月1日開始實施。 FRC的主席Baroness Hogg說：「治理守則的修訂可讓投資人更瞭解公司董事會、審計委員會做了哪些可增長他們利益的事情，並提供他們委任公司事務更好的基礎。而管理守則之修訂，是讓公司與存戶更瞭解簽署守則後，如何遵循哪些管理責任。」 「我們儘量保持最低限度的修訂，只修訂可以產生實際強化效力的要素。」 FRC出版之審計委員會指引(FRCs Guidance on Audit Committees)的最新版本也已經在網路上發表，呼應守則內相關的改變。 FRC說，到政府發布薪酬報告與投票的改革確定版本前，還會繼續對公司治理守則進一步諮詢。 這次公司治理守則主要的改變有： 富時350指數(FTSE 350)公司對其會計師至少每10年覆核其合約一次，以確保其高品質與有效查核的目的，不管是留任現任會計師或者是更換事務所。FRC將會與公司、會計師與投資人一起持續討論，招標指引是否有用。 審計委員會要提供投資人有關他們如何履行職責的資訊，包括他們如何評估外部稽核程序的有效性。 董事會要確認年報及會計帳整體是公平、平衡且可理解的，以確保年報中文字敘述與財務報告一致，並且能正確反映公司績效。 公司要解釋並報告他們關於董事會成員多元化政策之進展。這個改變於2011年10月第一次發布，但延後實施是避免守則修改太過零碎。 公司對股東要充分解釋為何他們不遵循守則的某ㄧ條約。 管理守則主要的改變如下： 明確定義關於資產經理人及資產所有人的管理責任，也定義他們選擇外包的管理活動。 投資人要更清楚地解釋，在他們共同參與的集體委任之環境中，如何管理利益衝突以及他們所使用的代理投票機構。 資產經理人被鼓勵落實遵循守則之流程來支持經獨立確認過的管理守則，以提供他們顧客更大的保證。 （資料來源：/professional-pensions/news/ 2213212/frc-tightens-governance-and-stewardship-codes，2012年9月28日。） 英國：英國金融服務管理局(FSA)阻止逆向收購改革的細節 英國金融主管機關計畫修訂影響深遠的上市規則，以關閉允許逆向收購(reverse takeovers)的管道，並且強化公司治理標準，以達到更能保護投資人之目的。 英國金融服務管理局(Financial Services Authority，簡稱FSA)在週三表示，他們計畫緊縮收購豁免的規範，避免許多公司藉由併購上市公司而輕易上市。 英國主管機關也說，他們仍將堅持獨立董事占董事會席次多數的原則，就算公司由單一控制股東所持有。 這個消息在Bumi (BUMIP.L)這家印尼創投公司因逆向收購在倫敦交易