证券发行与承销课件-第二章股份有限公司概述.ppt

* 上市公司组织机构的特别规定 二、上市公司董事和董事会的特别规定 （一）董事义务的特别规定（P62-63） （二）上市公司设立独立董事 独立董事是董事会成员，由股东大会选举和更换 （1）基本条件（6条，P63） （2）不得担任独立董事的情形：a:在上市公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；b:直接或间接持 有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的 自然人股东及其直系亲属；c:已发行股份5%以上的股东单位或 在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。 * 上市公司组织机构的特别规定 （3）中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独 立性行审核。 （4）独立董事连任时间不得超过6年。 （5）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 （6）重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总金额高于 300万或高于上市公司最近经审计资产值得5%的关联交易。 * 上市公司组织机构的特别规定 （三）上市公司设董事会秘书 董秘对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘 （四）董事会的其他职权（了解P67） 三、上市公司经理、监事和监事会的特别规定（了解P68-69） * 股份有限公司的财务会计 一、关于股份有限公司财务会计的一般规定 上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报表，在每一会计年度前6个月结束之日 起两个月报送半年报。 二、股份有限公司的利润分配 公司分配当年税后利润时，应该提取利润的10%列入法定公积 金，累积额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 上市公司对利润分配方案作出决定后，须在股东大会召开后两 个月内完成股利的派发事项。 * 股份有限公司的财务会计 三、公司的公积金及其用途 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为 增加公司资本，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的25%。 * 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 一、合并和分立 （一）合并 公司合并可以采取吸收合并（被吸收的公司解散）或者新设 合并（合并各方解散）的方式 。 （二）分立 分立可以分为新设分立（股份有限公司将其全部资产分割为 连个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失）和 派生分立(原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数 个公司，原公司继续存在)。 * 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 二、股份有限公司的解散和清算 （1）应当在解散事由（除因公司合并或者分立需要解散）出现 之日起15日内成立清算组。 （2）结算原因（了解P72 ）。 （3）清算组的职权（了解P73）。 （4）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。 （5）破产的，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 证券发行与承销第一章 股份有限公司概述 * 长沙劳动西路营业部 * 目录 第一节 股份有限公司的设立 第二节 股份有限公司的股份和公司债券 第三节 股份有限公司的组织机构 第四节 上市公司组织机构的特别规定 第五节 股份有限公司的财务会计 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 * 股份有限公司的设立 一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 (一)设立原则 《公司法》规定，设立公司，符合《公司法》设立条件的，由公司登记机关分别登记为股份有限公司和有限责任公司，但法律法规规定报批的，应在登记前办理批准手续。《公司法》还规定以募集方式设立股份有限公司并公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理部门的批准文件；证券公司成立须经证监会的批准。 * 股份有限公司的设立 (二)设立方式 1.发起设立:是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司，社会公众不参与股份认购。 2.募集设立:由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公众公开募集或向特定对象募集而设立的公司。2005年10月27日修订的实施的《公司法》将募集分为向特定对象募集设立和公开募集设立。 * 股份有限公司的设立 (三)设立条件 1.发起人符合法定人数，必须要是 2人—200人为发起人，必须有过半数的发起人在中国境内有住所（不必然是中国人）。 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到 法定资本最低限额（500万元）。发起设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成