上市公司并购重组理论与实务(50页).ppt

并购重组政策导向 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（国办发 〔2008〕126号） （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 3、“国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮流 4、中国证监会尚福林主席在“2010年全国证券期货监管工作会议”上讲话：完善并购重组市场化制度安排，支持并购融资方式创新。 并购重组前景 上海证券交易所上市公司市值结构（截止2010年7月31日） 1万亿以上　　２家 1000亿-10000亿　　22家 100亿-1000亿　　200家 30亿－100亿　　384家 30亿以下　　　273家 共881家　　　　　　　　 并购重组市场效应 沪东重机变身中国船舶 原沪东重机：总股本2.6亿、股价30元，总市值78亿 现中国船舶：总股本6.6亿、股价曾摸高到300元，总市值接近2000亿元。 一、上市并购重组包含的内容 （一）上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。 并购重组的类型 1、按并购双方所属行业的相关性划分 横向并购：宝钢股份 纵向并购：云维股份 混合并购：借壳上市 2、按并购后双方法人地位的变化划分 吸收合并：东方航空吸并上海航空 收购合并：中国平安收购深发展 新设合并：国内尚无此类案例 一、上市并购重组包含的内容 3、按并购是否取得目标公司同意划分 恶意收购：深宝安收购延中实业 善意收购：国内企业间的大多数并购 4、按收购的形式划分 间接收购：收购方直接收购上市公司大股东股权（平高电气）、出资与大股东成立合资公司（南钢股份）、大股东向收购人增资控股（ST筑信） 要约收购（中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明） 二级市场收购（万科收购申华、HOLCHINB.V通过大宗交易增持B股） 协议收购（大多数） 股权拍卖（ST宏盛） 5、按支付方式 现金收购（杠杆收购、非杠杆收购） 换股收购（吸收合并、东方电气集团全面换股要约收购东方锅炉） 一、上市并购重组包含的内容 （二）上市公司收购或股权变动 阶段性、分层次的披露要求1、达到或超过5％ （举牌预警点，简式披露）通过证券交易所的证券交易增持（包括集中竞价交易和大宗交易），5%必须先履行信息披露义务2、达到或超过20％或成为第一大股东实际控制人（详式披露）3、超过30％ （要约收购或申请豁免） 4、其后每增加或减少5%应履行信息披露义务 要约收购是对非特定对象的公开收购 1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％，有利于维护市场秩序。3、成本相对较高-全面要约和部分要约4、支付方式：现金或证券 一、上市并购重组包含的内容 （三）上市公司重大资产重组 资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。 一、上市并购重组包含的内容 （四）定向发行股份购买资产 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 动因: 流动性溢价 支付能力考虑 资产重组、收购一并完成 税收考虑 增大持股比例 注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 一、上市并购重组包含的内容 （五）吸收合并 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。 股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、H股公司回归、控股股东资产整合的一种方式。 一、上市并购重组包含的内容 吸收合并与发行股份购买资产的区别 1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。4、需要赋予异议股东现金收购请求权 一、上市并购重组包含的内容 （六）