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证券业大整合：申银万国吸收合并宏源证券案例研究 一、 事件梗概 2014 年 11 月 4 日，证券业交易金额最大的并购案获证监会无条件通过，宏源证券股份 有限公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2014 年 11 月 4 日召开的并购重组委工作会议审核，公司重大资产重组事项获得无条件审核 通过。 根据今年 7 月宏源证券发布的重组预案：申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方 式完成本次重组，在此次交易中，宏源换股价格为每股 9.96 元，换股比例为 2.049，预计 交易金额近 400 亿元，为中国证券业迄今为止交易金额最大的并购案。根据中国证券业的数 据，在 2013 年，并购前申银万国的总资产大 708.27 亿元，宏源证券总资产达 345.9 亿元， 合并后新公司的总资产将达到 1054.17 亿元，成为千亿级券商，跨步迈入行业第一阵营。这 场券商最大联姻影响深远，它将改变中国券商业界的格局，在未来随着券商整合潮的兴起， 券商“巨无霸”会相继诞生。这次并购的重大意义，不仅仅在于企业本身的改变，行业走势 和金融竞争格局也将发生巨大变化。 二、 并购背景 申银万国证券：新中国首家股份制证券公司 申银万国证券股份有限公司（简称：申银万国），是由原上海申银证券公司和原上海万 国证券公司于 1996 年 9 月 16 日合并设立。申银万国现有194 家股东，其中中央汇金公司是 第一大股东。目前，申银万国已经发展成为一家拥有4000 多名员工，资本金 67.1576 亿元 的大型综合类证券公司。除各直属总部外，申银万国在全国各地共设有 16 个分公司、155 家 营业网点。 申万是新中国设立的第一家股份制证券公司，创造了新中国证券史上许多个“第一”： 代理发行新中国第一张 A 种股票、创建新中国第一个股票交易柜台、编制全国第一个股票指 数、主承销新中国第一只 B 股等，也包括第一次业内并购。在 1994 年“3 ·27 国债案”发 生后，1996 年 7 月，申银合并了“3 ·27”的肇事券商万国证券，“申银万国”的名称由此而 来。 宏源证券：首家A 股上市券商 宏源证券也是一家全国性、综合类证券公司，公司在全国拥有 89 家证券营业部，下辖 北京承销保荐分公司、北京资产管理分公司两家分公司，全资拥有宏源期货有限公司、宏源 汇富创业投资有限公司和宏源汇智投资有限公司三家子公司。注册地在新疆的宏源证券 1994 年挂牌上市，是首家 A 股上市券商，也是新疆唯一一家上市券商，控股股东中国建银 投资有限责任公司为中央汇金公司全资控股子公司。 兄弟间的整合：汇金系的资本运作 目前，中央汇金公司直接持有申银万国 55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银 投资公司间接持有宏源证券 60.02%的股份，是两家券商的共同控股股东。而两家证券公司 的此次重组既是市场化的强强联合，也得到控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司积极 支持和推动。 上海某券商高层昨日媒体报道时指出，“相较申万与宏源证券的整合，新公司最终作为 汇金的金融资产证券化平台这一定位的想象空间更大，相当于成为金融控股集团(金控集 团)。”资本形成金融控股集团的现象早已有之，较早实现金控布局的 A 股公司例如中国平安 是，旗下涵盖保险、银行、信托、证券、资产管理等业务形态，其他国资控股集团像招商局 集团，中信集团也涉足诸多业务。通过集团内部的整合合作，实现资源优化配置，是国有资 本集团改革的重要方向。 因此,作为中国证券业有史以来最为庞大和复杂的一起并购，在参与整合的双方看来， 申银万国和宏源证券的合并，不仅是两个公司之间的整合，同时也是新一轮金融国资改革的 重要里程碑。此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一 控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例。 申银万国和宏源证券均表示，这次两家公司的合并重组不仅体现在机构、人员和业务的 并轨上，更重要的是，新公司将以此为契机推行以市场化运营机制为特征的金融国资改革。 新公司将进一步加强公司治理，完善董事会机构设置，健全董事会在经营层的聘免、考核、 激励和责任追究等方面的功能；在证券子公司下属机构探索混合所有制；制定并实施具有市 场竞争力的、统一的职工薪酬福利制度，并积极推进员工持股计划进程等。市场化机制的全 面建立将有利于新公司激发活力，形成行业领先的制度优势，同时也将在新一轮金融国资改 革中