同德化工：累积投票制实施细则(2010年5月) 2010-05-26.pdfVIP

山西同德化工股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护 公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中 华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关 规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事 时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的 投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按 意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可 以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种 投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议 案。 第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召 开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称 监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会 或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非 独立董事候选人人选和非由职工代表担任的监事候选人人选。公司董事会、监事 1 会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人 选。 第七条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、 与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 第八条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接 受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人 人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 第九条 公司董事会或监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法 规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人 选成为董事、监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事 或监事人数。 第三章 董事、监事的选举及投票 第十条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人 数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对 宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独 立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选 2 出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股