美盈森：累积投票制实施细则(2010年9月) 2010-09-03.pdfVIP

深圳市美盈森环保科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监 事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》；《深圳市美盈森环保科技 股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ）等有关规定，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事 (或监事)时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事(或监事)时，股东所持的每 一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事)总人数相等的投票权，股东拥 有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积。股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一位候选董事(监事)，也可以将投票权分散行使，投票给数位 候选董事(或监事)，最后按得票多少依次决定当选董事(或监事)。 第三条 股东大会选举产生的董事(或监事)人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事” 特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生 或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 股东大会对董事(或监事)候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股 东对候选董事(或监事)实行累积投票方式，董事(或监事)会必须置备适合实行累积投票 方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式，选票填写方法做出说明和解释。 第六条 适用累积投票制选举公司董事(或监事)的具体表决办法如下： (一)为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事 的选举实行分开投票方式。 1 1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有 权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。 2 、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 (二)累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事(或监事)人数之 积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人数重新计算 股东累积表决票。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东，公司独立董事，公司监事，本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异 议时，应立即进行核对。 (三)投票方式 1、选举董事（或监事）分为“ 同意” ， “反对”和“弃权” ，股东可以根据自己的意愿行 使累积投票权。 2、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决 票数分别或全部集中投向任一董事(或监事)候选人。 3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数 时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 4 、股东对某一个或某几个董事(或监事)候选人集中或分散行使的投票总数等于或少 于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。 ( 四)董事(或监事) 当选 2 1、董事(或监事)候选人获得“ 同意”的累积投票权数超过“反对”与“弃权”的累积投票权 数之和时，即为当选。 2、若当选人数少于应选董事(或监事)，但已当选董事(或监事)人数超过公司章程规 定的董事(或监事)会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会 上选举填补。 3、若当选人数少于应选董事(或监事)，且不足公司章程规定的董事(或监事)会成员 人数三分之二以上时，则应对未当选董事(或监事)候选人进行第二轮选举。 4 、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再 次召开股东大会对缺席董事(或监事)进行选举。 第七条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家 有关法律，法规和《公司章程》的规定执行。 第八条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第九条 本实施细则自股东大会通过之日起生效，修改时亦