期权认购协议转股权协议20130815final.pdfVIP

转股权／股权购买权协议 甲方：山东黄河三角洲创业发展有限公司 住所：山东省滨州市滨城区渤海16 路736 号3 楼 法定代表人：王力 乙方：阳信欧亚集团有限公司 住所：山东省阳信县阳城幸福一路2 号 法定代表人：丁振颜 丙方：丁振颜 住所：山东省阳信县幸福一路2 号5 排8 号 身份证号码 鉴于： 乙方拟引入投资人并通过在境外新设的一家控股公司（以下简称“资产控股 平台”）整合其在境外控制的资产权益，包括但不限于欧亚森林实业集团有限公 司（俄罗斯）（以下简称“欧森”）、伊尔库茨克沃德列斯普洛姆斯特罗伊-涅别利 林业有限责任公司 （以下简称“涅别利公司”）等境外林业资产 （以下统称“境 外林业资产”），待乙方控制的Baikal Forest Corporation （以下简称“BFC ”）在 第1 页/共8 页 加拿大多伦多交易所退市后且乙方境外所有资产与业务重组进入资产控股平台 后，资产控股平台拟在香港主板市场首发上市。 甲方与乙方于2013 年8 月15 日签订 《贷款协议》，由甲方向乙方提供贷款 1500 万美元等额人民币用于乙方通过资产控股平台实现BFC 在加拿大多伦多交 易所的退市并投资整合其他其境外林业资产。为进一步加强双方的合作，乙、丙 两方同意按照本协议的约定转让其持有的境外资产控股平台的部分股权，由甲方 （或其指定机构/人士，下同）将来持有资产控股平台的部分股权。 经本协议各方友好协商，根据 《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规 章及规范性文件等规定，甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上，经协商一致达成 如下协议： 第一条 转股权/股份购买权 1. 乙方、丙方同意在BFC 完成退市后（包括但不限于取得股东批准、加拿 大多伦多证券交易所及加拿大相关省证券委员会终止发行人身份批准等），确保 甲方在资产控股平台享有部分权益。 2. 乙方、丙方同意转让乙方或丙方持有的资产控股平台的若干股份，转让 价值1500 万美元，转让时资产控股平台整体估值1 亿美元，该估值包括除BFC 少数股东权益之外的欧森及聂别利所有资产价值4500 万美元、迅业 （或其指定 机构/人士）投资 3000 万美元、乙方通过向甲方借款对资产控股平台投资 1500 万美元及因BFC 私有化对少数股东的股权支付。 3. 乙方、丙方同意尽一切合理努力促使甲方取得控股平台股东的条件尽快 具备（包括不限于后续签署必要的法律文件、尽快完成境外林业资产的整合等）。 4. 乙方、丙方同意，如本协议的后续履行需要其他方协助或配合，其应尽 第2 页/共8 页 一切合理努力协助甲方取得该等协助和配合；如需乙方、丙方的关联方、一致行 动方的协助或配合，乙方、丙方有义务促使相关方提供协助和配合 （包括不限于 后续签署必要的法律文件）。 第二条 转股权／股份购买权的价值与数量 转股／股份购买金额为1500 万美元，转股或股份购买完成后，甲方持有未 来资产控股平台的股份比例为15 ％，本比例按迅业投资2013 年8 月3000 万美 元投资完成、BFC 退市完成且欧森与BFC 资产装入资产控股平台后，后续新增 投资者增资摊薄前时点计算，如后续新增投资者进入，甲方持股比例按相应比例 摊薄。 第三条 行权条件 满足下列前提时，甲方可依照本协议的约定及后续签署的补充协议行使转股 权／股份购买权： 1. 甲方正常履行与乙方于2013 年8 月15 日签订《贷款协议》中由其所承 担的义务，并已将贷款实际转入乙方指定的银行账户。 2. 甲方行使转股权并获得资产控股平台的部分股权符合法律、行政法规、 规章和甲方公司章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或 中国国家有权机关的批准及合法授权。 3. 乙方、丙方不应为甲方行使权利设置其他的限制条件和障碍。 第四条 行权时间 1. 行权期限为32 个月，自本协议签署生效之日起算。 2. 甲方可在行权期限内自主选择行使权利成为控股平台公司股东的时机。 第五条 价款支付 第3 页/共8 页 甲方以届时合法享有的对乙方和/或丙方的债务支付认股/转股价款，或甲方 以现金购买。 第六条 甲方的声明、保证及承诺 1. 甲