证通电子：中信建投证券有限责任公司关于公司对深圳证监局现场检查发现问题的整改总结 2011-07-05【荐】.pdfVIP

中信建投证券有限责任公司关于 深圳市证通电子股份有限公司 对深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告的核查意见 中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称 “证通电子”或 “公司”）持续督导的 保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，中信建投以及指定保 荐代表人李波、邱平协助和督导了证通电子的整改工作，并就《深圳市证通电子 股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告》（以下简称 “整改总结报告”）发表意见如下： 一、专项活动中发现的问题及具体整改情况 1、专项活动中发现问题的整改情况 （1）董事长规范运作意识不足，导致公司存在经营管理风险 存在的问题：董事长对重要控股子公司疏于管理，未能防范、及时发现和制 止严重的财务违规行为；董事长规范治理意识不足，以个人决策代替股东大会、 董事会审议重大事项。 整改措施：公司延续聘请持续督导机构，并接受保荐机构的培训指导；加强 内审部在内控等方面的职责；完善控股子公司法人治理结构；聘请中介机构协助 公司内控建设的工作；严格执行《公司法》、《公司章程》、《三会议事细则》以及 《总经理工作细则》的规定，保证各级管理机构和管理人员正确行使管理与决策 职权，保证公司重大事项的决策程序合理合法。 整改结果：①公司已于2011年4月27日与中信建投证券有限责任公司签订了 持续督导保荐协议，延续聘请中信建投为公司持续督导机构，持续督导期为2011 年4月1日—2012年12月31日；②2011年4月—6月，公司部分董事、监事、高管、 部门经理、子公司部分管理人员接受了保荐机构中信建投证券有限公司、公司内 控建设顾问单位上海立信锐思信息管理有限公司的有关培训，提高公司规范运 作、防范风险的意识；③公司内审部今后将对下属子公司的财务管理、资金管理 等内部控制体系的建设和执行进行内部审计，并在审计完成后向董事会审计委员 会提交相关内部审计报告；④公司已经制定子公司《章程》样本，并于2011年6 月20日专门向子公司下发通知，重新委派了各子公司的董事、监事人员，并要求 子公司按照《章程》样本对各公司章程进行修订，完善控股子公司法人治理结构； ⑤公司按照深证局字（2011）31号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试 点有关工作的通知》的有关要求，启动内控建设工作，2011年4月27日召开的公 司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司内部控制基本规范实施 工作方案》，目前在顾问单位上海立信锐思信息管理有限公司的帮助下，公司正 在对证通电子、证通金信两家公司进行部门访谈和资料抽凭，整理公司风险清单 和风险数据库，后续将按照《内控基本规范实施工作方案》进度，建立和完善与 财务报告相关的内控体系，夯实发展基础，切实提高公司防范和抵御风险的能力 和水平；⑥公司于2011年4月27日召开的第二届董事会第十一（临时）会议审议 通过了2010年度公司高级管理人员的年度报酬方案；6月9 日召开的2010年度股东 大会审议通过了2010年度公司董事、监事的年度报酬方案。公司董事、监事、高 级管理人员2010年度年终效益工资的发放均在获得相应审批后才予以执行；⑦公 司今后将严格执行《公司法》、《公司章程》、《三会议事细则》以及《总经理工作 细则》的规定，保证各级管理机构和管理人员正确行使管理与决策职权，保证公 司重大事项的决策程序合理合法。 （2）重要控股子公司证通金信存在财务违规 存在的问题：2008年以来，证通金信的管理层凌驾于公司各项内部控制制度 的规定之上，资金管理、存货管理的内部控制失效，财务会计基础工作严重不规 范，会计、出纳不兼容岗位一人兼职，不按规定向母公司上报财务相关资料、不 接受母公司财务监控和内部审计，导致公司财务报告存在错报；证通金信于2008 年1月至2010年4月将相关资金款项分批直接划转至原总经理卞海波、原副总经理 林杰、原财务部经理彭雪影、原会计及出纳许琴等人员的个人账户，致使证通电 子2008年度至2009年度财务报告存在错报。。 整改措施：聘请会计师事务所对证通金信相关资金用途和去向进行了专项核 查；对证通金信的管理层和财务人员进行重新选聘，并彻底解决会计、