宝钢股份：第五届董事会第三次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-039 债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债 宝山钢铁股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012 年 10 月17 日以 电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于 2012 年10 月27 日于南京召开了公司第五届董事会第三次会议。本次董事 会应出席董事9 名，实际出席董事8 名，诸骏生董事因公务未出席本 次会议，委托马国强董事代为出席表决。公司监事会4 名监事及部分 高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序， 会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的 决议合法有效。 本次会议由何文波董事长主持。会议听取了《关于湛江项目进展 情况的报告》、《“以客户为中心”企业运营机制的探索实践》及《关 于规划进展情况的报告》，通过以下决议： 一. 批准《关于 2012 年三季度末母公司提取各项减值准备的议 案》 母公司 2012 年三季度末坏账准备余额 49,673.82 万元，存货跌 价准备余额43,102.19 万元，固定资产减值准备余额4,740.87 万元。 全体董事一致通过本议案。 二. 批准《2012 年三季度报告（全文及摘要）》 全体董事一致通过本议案。 三. 批准《关于收购湛江钢铁股权的议案》 2012 年9 月17 日，宝钢股份通过股东大会决议，决定由宝钢股 份为主体投资建设湛江钢铁项目。国家发改委2012 年5 月24 日《关 于广东湛江钢铁基地项目核准的批复》明确宝钢湛江钢铁有限公司 （以下简称湛江钢铁）为湛江钢铁项目的建设主体，为此宝钢股份拟 证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-039 债券代码：126016 债券简称：08 宝钢债 收购广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032%股权。 1. 批准宝钢股份收购湛江钢铁股权方案，并以目标股权评估价 值4,976,333,561.88 元收购广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032% 的股权； 2. 授权经理层全权处理本次股权收购的一切事宜，包括（但不 限于）：①制订和实施本次股权转让的具体方案；②签署、递交、呈 报、执行与本次股权收购有关的一切协议与文件（包括但不限于股权 转让协议、湛江钢铁合资合同、公司章程等）；③具体办理与本次股 权收购有关的其他事宜； 3. 鉴于湛江钢铁项目已经开展，本次股权收购完成后，宝钢股 份将投入建设资金，董事会批准宝钢股份向湛江钢铁进行增资，使湛 江钢铁注册资本由目前的70.93 亿元增加到 80 亿元；董事会授权经 理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：①完成、批准增资方 案；②开展增资审计、评估工作；③签署、递交、呈报、执行与增资 有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；④具 体办理与增资有关的其他事宜。 鉴于本次交易的缔约方包括宝钢集团，上述第 1、2 个审议项关 联董事回避表决。全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周 礼、王力、贝克伟回避表决本议案的第 1、2 个审议项，全体非关联 董事同意本议案。 全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发 表了独立意见： 公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经 过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独 立判断，现就此项议案发表如下意见： 1、同意此项议案。 2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。 3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章 程的有关规定。 4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。 四. 批准《关于罗泾区域停产及资产处置利用原则的议案》 证券代码：600019 证券简称：宝钢股份