《有限责任会计师事务所章程范本》修订情况介绍.pdfVIP

《有限责任会计师事务所 章程范本》修订情况介绍 钟法言 《中华人民共和国公司法))已由全国人大常委会于 要涉及“有限责任公司”的治理结构、组织结构和决策 2005年10月27日修订通过，并于2006年1月1日起施行。机制、股东的权利义务、高管人员的责任、利润分配原 这次修改大大提高了《公司法》对会计师事务所的适应 则等方面。现将此次修订的主要内容介绍如下： 性，对于有限责任会计师事务所的规范运作和建立符合 1．第8条改为“主任会计师为事务所的法定代表人”。 “人合”特性的内部治理机制，有重要的现实意义。为确 原《公司法》规定，公司的法定代表人只能由公司董事 保有限责任会计师事务所的章程合法有效，2006年1月28长或者执行董事担任，但是在实践中出现了许多问题。 日，中注协发布((中国注册会计师协会关于印发修订的 此次修改《公司法》，借鉴了国外的做法，并考虑了我国 有限责任会计师事务所章程范本的通知》，对2005年7公司运作的实际情况，第13条规定，“公司法定代表人依 月17曰发布的《有限责任会计师事务所章程范本》中的 照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担 相关内容进行了修订。此次修订系根据新修订的《公司 任”，这是本条范本修订的法律依据。 法》对有限责任公司的强制性、授权性规定而作出，主 2．第15条增加了对“出资时间”的规定。“出资时间” 是修订后的((公司法》第25条新增加的规定内容，包括 于继续参加事务所的特定事由”，等等。其中删去了“其 股东首次出资的时间以及公司成立以后分期缴足自己认 他股东不接受其拟转让的股权也不同意其对外转让的” 缴出资的时间。据此，范本相应地予以增加规定。 情形。因为修订后的《公司法》第72条规定，“其他股东 3．第19条改为事务所“减少注册资本的，应当自作 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让 出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，二十日 的股权；不购买的，视为同意转让”，因此其他股东不接 内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日 受其拟转让的股权也不同意其对外转让的情形是不存在 内在报纸上公告，依有关规定申请变更登记”。原((公司 的，所以应予删除。 法》规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 6．第35条改为“有下列情形之一的，对股东会该项 日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次，90 决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的价格收 日后依有关规定申请变更登记。修订后的((公司法》第 购其股权：(一)事务所连续五年不向股东分配利润，而 178条将其修改为“并于三十日内在报纸上公告”即可。 事务所该五年连续赢利，并且符合((公司法》规定的利 据此，范本相关内容也相应进行了修改。 润分配条件的；(二)事务所合并、分立、转让主要财产 4．第22条改为“股东向股东以外的人转让其在事务 的；(三)事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定 所中的全部或部分股权时，应当经其他股东过半数同意。 的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见， 事务所存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视 股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股 为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意 东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉 的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转 讼”。以上关于股东退出公司的规定是根据修订后的《公 让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东 司法》第75条增加的内容作出的。 有优先购买权。两个以上股东主张