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中海集装箱运输股份有限公司 二○一二年度股东大会 会议资料 2013年6月28日 目录 会议日程 3 会议须知 4 议案目录 7 关于本公司二○一二年度经审核的境内外财务报告的议案 9 关于本公司二○一二年度利润分配的议案 10 关于本公司二○一二年度董事会工作报告的议案 11 关于本公司二○一二年度监事会工作报告的议案 12 关于本公司二○一二年度报告（正文及摘要）的议案 16 关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一三年度境外核数师的议案 17 关于续聘天职国际会计师事务所为本公司二○一三年度境内核数师的议案 18 关于本公司董事会换届选举的议案 19 关于本公司监事会换届选举的议案 31 关于本公司二○一三年度董事、监事薪酬的议案 34 关于本公司二○一二年度独立董事述职报告的议案 36 关于签订采购总协议及2013-2015年度日常性关联交易限额的议案 48 关于中海集装箱运输（香港）有限公司为中国海运（新加坡）石油有限公司提供担保的议案 50 关于修订公司章程的议案 52 会议日程 会议召开时间：2013年6月28日上午九时三十分 会议召开地点：上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店锦园会议室 会议召集人：本公司董事会 会议主席：李绍德董事长（或副董事长或推选的董事） 会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、审议各项议案 四、回答股东提问 五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数 六、推选计票人、监票人 七、投票表决 八、休会，统计表决结果 九、宣布表决结果 十、宣布会议决议 十一、律师宣读法律意见书 十二、宣布会议结束 会议须知 各位股东： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知： 一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。 三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。 四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。 五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 七、 大会所有议案均采用记名投票方式进行表决。除实施累积投票制的第8、9项议案外，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为弃权□中用√填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投计为弃权 八、本次股东大会将采用累积投票制选举本公司第四届董事会成员和第四届监事会非职工监事成员（第8、9项议案），独立董事与非独立董事、独立监事与非独立监事分开选举。本次非独立董事的应选人数为10人，候选人数10人；独立董事的应选人数为5人，候选人数7人；非独立监事的应选人数为2人，候选人数为2人；独立监事的应选人数为2人，候选人数为2人。 1、累积投票制的含义 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 2、股东最大表决权数的计算 股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。 3、投票方法 累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“投票数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。 如果投票人在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应候选人。 4、计票方法 （1）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（a）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（b）如分散投向数位候选人的，该投票无效。 （2）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为放弃表决权。 （3）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。 5、候选人的当选规则 各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的