国海证券有限责任公司关于山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之.pdfVIP

国海证券有限责任公司 关于 山东德棉股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 二零零九年九月 重要声明 山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”、“上市公司”）已与上海 爱家投资控股有限公司（以下简称“爱家控股”）签署了《关于山东德棉股份有 限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》，国海证券有限责任 公司（以下简称“国海证券”“独立财务顾问”）接受德棉股份的委托，担任其 本次重大资产出售暨向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重 组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：重大资产重组（二）—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易向德棉股份全体股东提供核查 意见，并声明如下： 1、本次重大资产重组涉及的标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评 估机构进行审计、评估，盈利预测数据也未经审核，由上市公司全体董事声明保 证《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易预案》中相关数据的真实性和合理性，本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。 2、作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判， 对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础上提出的。 3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，国海证券仅就德棉股份本次重 大资产重组事宜的部分事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核 实的事项向德棉股份全体股东提供独立意见。 4、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由德棉股份、德棉集团、 1 爱家控股向本独立财务顾问提供，德棉股份、德棉集团、爱家控股向本独立财务 顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺愿对其所提供资料的合法性、真实性、完整性、及时性承担全 部责任及连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问核查意见不构成对德棉股份的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读德棉股份董事会发布的 关于《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 2 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险： 一、山东德棉股份有限公司、上海爱家投资控股有限公司、山东德棉集团有 限公司（以下简称“德棉集团”）三方于2009 年 9 月 14 日签署了《关于山东德 棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》（以下简称 “框架协议”），根据框架协议的安排，德棉股份拟将其全部资产、负债出售给德 棉集团，且人随资产走；德棉股份以出售资产取得的现金和向爱