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CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED 中國山水水泥集團有限公司（「公司」） （于開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號： 691） 提名委員會之職權範圍 （董事會於2012年 3 月23日採納） 組成 公司董事會（董事會）謹此組織成立提名委員會，其具備本職權範圍（職權範圍）所述的許可權、責任及具體職責。 成員 提名委員會的成員由公司董事會委任，最少為兩（2）名董事，當中大部份成員應為獨立非執行董事。 委員會主席（主席）由董事長或獨立非執行董事兼任。如主席及／或獲委任的主席代理未克出席，出席會議的其它成員應自行推選一人擔任提名委員會會議（會議）的主席。 只有提名委員會成員才有權出席會議，公司董事可以觀察員身份列席；行政總裁、人力資源部總管和外聘顧問等其它個人，亦可在適當時候應邀出席任何會議的整個過程或其中任何環節。 秘書 提名委員會秘書由公司的任何一位聯席公司秘書（聯席公司秘書）或其等的代名人擔任。聯席公司秘書亦負責董事會與提名委員會之間的協調、聯繫。 法定人數 提名委員會可處理事務的足夠法定人數為兩（2）人。 正式召開的會議如有足夠法定人數出席，經出席會議的提名委員會成員過半數通過決議案，可行使提名委員會獲賦予或可行使的全部或任何部份的授權、權力和酌情權。 如出現票數均等的情況，主席有權投決定票。 會議次數 提名委員會每年應最少舉行一次會議，以及應在主席所要求的其它時間召開。 會議通告和程式 聯席公司秘書應按照主席的要求召集提名委員會會議。 除非另有協議，否則列明會議舉行日期、時間和地點的會議通告連同議程，必須在每次會議舉行前最少足三（3）個工作天，送交提名委員會各成員、其它必須出席會議的人士和所有其它非執行董事。在適當情況下，其它附帶檔應同時發送給提名委員會成員和其它出席者。 提名委員會會議可透過成員親身出席、視像或電話會議等形式而召開。會議亦可以透過傳閱決議書和相關文件的形式而舉行。 會議記錄 聯席公司秘書應記錄所有會議的議事程式和決議，包括出席者和與會者的姓名，並應確定提名委員會己恰當地組成並已得到合適的意見。 聯席公司秘書在每次會議開始時，應確定是否有任何利益衝突，並應加以記錄。 會議記錄應儘快發送給提名委員會全體成員和董事長傳閱，一經議定，應隨即發送給董事會其它成員，但出現利益衝突情況則除外。 股東周年大會 委員會主席應出席股東周年大會，準備回答股東關於提名委員會事務的任何提問。 職責 提名委員會應履行以下責任： 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）；並就任何為配合公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議； 行使董事會賦予的專責許可權和職責，物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見； 評核獨立非執行董事的獨立性； 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及行政總裁）繼任計畫向董事會提出建議； 在履行職責有需要時諮詢獨立專業意見； 向董事會彙報其決定或建議(除非受法律或監管限制而不能作彙報) ； 在董事會作出任命前，事先衡量現有董事會成員的技能、知識和經驗，然後因應個別委任列出空缺的角色和應具備的能力。提名委員會在物色合適人選時，應當： 刊登公開招聘廣告或利用外聘顧問的服務，輔助人才選拔過程； 考慮各方背景的人選；以及 按客觀標準考慮人選的勝任能力，注意人選是否有充分時間投入董事職務； 經常留意公司在領導層（包括執行董事和非執行董事）方面的需要，確保公司經常維持市場競爭力； 留心和清楚任何可影響公司和所處市場的策略事宜和商業轉變； 每年檢討非執行董事需要付出的時間。應對非執行董事的表現進行考績，確定非執行董事所投入履行職責的時間是否足夠；以及 確保非執行董事獲邀加入董事會時收到正式的聘書，其中詳細列明公司期望非執行董事投入的時間、應盡的服務和在董事會會議以外的參與。 提名委員會亦應就以下事項向董事會提出建議： 擬定執行董事和非執行董事的繼任方案（特別是董事長和行政總裁）（見下文第9.2.9段）； 甄選獲提名出任董事的人士； 適合擔任資深獨立董事的人選； 在諮詢審核委員會和薪酬委員會（如有）的主席後，建議適合擔任該等委員會成員的人選； 在非執行董事指定任期屆滿時，評核有關董事的表現，並參照董事會在知識、技能和經驗方面的需要，衡量有關董事能否繼續貢獻董事會，建議是否續聘有關董事； 是否續聘年屆七十歲的董事； 在董事根據公司章程細則的「任滿輪席告退」條文退任時，評核有關董事的表現，並參照董事會在知識、技能和經驗方面的需要，衡量有關董事能否繼續貢獻董事會，建議股東應否重選有關董事； 就董事是否繼續擔任職務提供建議，包括根據法律條文和服務合約的規定，暫停或終止身為公司雇員的執行董事的職務； 建議委任董事