上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则.docVIP

上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章 总则? 　　1.1　为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 　　1.2　持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。 　　可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。 　　1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 　　1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 　　1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。? 第二章 上市交易 　　2.1　发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件： 　　（一）经中国证监会核准并公开发行； 　　（二）债券的期限为一年以上； 　　（三）实际发行额不少于人民币5000万元； 　　（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件； 　　（五）本所规定的其他条件。 　　2.2　发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件： 　　（一）可交换债券上市申请书； 　　（二）中国证监会核准发行的文件； 　　（三）可交换债券发行申请相关文件； 　　（四）同意债券上市的发行人决议； 　　（五）发行人章程； 　　（六）发行人营业执照； 　　（七）募集说明书； 　　（八）债券实际募集数额的证明文件； 　　（九）上市公告书； 　　（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告； 　　（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺； 　　（十二）本所规定的其他文件。 　　2.3 发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　2.4 可交换债券实行净价交易，并实行当日回转交易。 　　2.5 可交换债券作为质押式回购业务质押券的标准等相关事项，由登记结算机构另行规定。 　　2.6 可交换债券上市交易的分类管理标准，参照适用本所公司债券相关业务规则。 　　可交换债券信用级别发生变化或者发行人出现其他重大风险事件时，本所可以根据市场情况，对其交易机制、投资者适当性标准等进行调整。? 第三章 信息披露及持续性义务? 　　3.1 可交换债券上市期间，发行人应当指定专项联络人，负责管理发行人信息披露义务。 　　3.2 可交换债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内披露年度报告与中期报告，报告内容除需满足本所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括： 　　（一）换股价格历次调整或修正情况，经调整或修正后的最新换股价格； 　　（二）可交换债券发行后累计换股情况； 　　（三）期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例； 　　（四）可交换债券赎回及回售情况（如有）； 　　（五）本所规定的其他事项。 　　3.3　可交换债券上市期间，发行人应当按照本所公司债券相关规定履行临时信息披露义务。 　　出现下列情况之一时，发行人还应当及时向本所报告并履行临时信息披露义务： 　　（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格； 　　（二）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等； 　　（三）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵； 　　（四）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果； 　　（五）中国证监会和本所规定的其他情形。 　　3.4 持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。 　　3.5 可交换债券信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　承销机构及受托管理人应当督促发行人建立健全信息披露制度，确保发行人知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。 　　3.6 受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事务报告并对外披露。出现对可交换债券持有人权益有重大影响的事件时，受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个