上市公司董事会秘书制度研究与履职情况分析【荐】.docVIP

上市公司董事会秘书制度研究与履职情况分析 上海上市公司协会公司治理系列课题研究组 前言 上市公司董事会秘书制度已实施近20年。为充分发挥董事会秘书在公司治理中的核心作用，今年年初，成立课题组，对董事会秘书制度进行系统研究，并对董秘履职情况作了调查分析。研究主要采用问卷调查、座谈的方法，并与上海辖区有代表性上市公司董事会秘书进行了广泛交流沟通，对包括董秘的地位、薪酬、作用、日常工作安排、履职环境等情况进行深入了解。令人欣喜的是伴随中国资本市场的发展，上市公司董事会秘书的基本素质得到提高，任职能力不断增强，履职环境有所改善，已成为公司规范运作的重要窗口、公司治理效率的关键枢纽和股东之间沟通协调的良好渠道。但董事会秘书制度仍存在一定缺陷，董事会秘书履职情况也需进一步改善。 一、董事会秘书制度起源、发展 （一）英、美两国董事会秘书制度的起源和发展 董事会秘书制度发源于英国，最早可追溯到1841年的英国法报告的案例中。董事会秘书制度的发展在英国基本可以分为三个阶段： 第一阶段，董事会秘书仅作为公司的普通雇员处理一些文书事务，与普通的“秘书”无本质区别，在公司法上甚至没有规定董事会秘书制度是公司的法定机关。此时的董事会秘书“做被告知所应该做的事情，没有人能够推定董事会秘书能代表什么，没有人能够推定董事会秘书做出的声明能够不经进一步的讯问而必然被接受，就像从来不认为在交易中一个文员能够代表公司订